顾惜音深夜找到聂守信（聂耳）（文章饰），用激将法让他去考了明月歌舞团的乐手。考场上他的两曲自由弹奏震惊全场，但由于第三首要看五线谱，他看不懂，请考官弹了一遍后，他便演奏出来了，当场就被录用了。聂守信带顾惜音来倾听大自然的声音，并说出自己对音乐的感受，还给自己改名叫聂耳。顾厅长看出自己女儿的变化，提醒她交朋友要慎重，才华和人品是两回事。日本人暗中找打手打了田汉（谷智鑫饰）和他的学生，制造学生与政府对立。夏衍分析到了是日本人在背后捣鬼，建议解散艺大，让学生们隐蔽起来。

田汉（谷智鑫饰）深思后，宣布艺大解散，情理兼备的说服了大家。国联对日本侵略中国东北一事的裁决，激起了中日双方的不满。东北万余官兵在孙成光的带领下脱离国军，打回东北。东北义勇军打击日本军队。冯德麟也回东北了。杏儿自从她爹走了之后就不说话了。田汉带杏儿去看戏班，但杏儿都没有任何表情。聂守信（聂耳）（文章饰）把剧团给的曲谱，抄完了，但沈指挥又让他抄了很多曲谱。聂守信就主动到剧团黎团长那直接演奏了。黎团长给他音乐理论的书让他回去看。聂守信说出了自己的不满，黎团长却说还要考试。聂守信拿书离开。黎团长说他是天才。

聂守信（聂耳）（文章饰）找到顾惜音说出自己的不快，听了顾惜音对黎团长的评价，决心看书学习。田汉得知自己的两个学生回东北老家参加义勇军，亲自到火车站送他们，要他们活着回来。这一切被日本人得知，认为田汉是鼓励学生给日本作对，给市长施压，让他处理田汉。田汉开始在剧场里筹备激励国人的剧目。警察去田汉抓他，扑了空，拿走了一些东西，并去了田汉常去的地方搜。维中说杏儿是邻家的孩子。杏儿趁机去找到了田汉，却还是说不出话，就在警察赶到剧院大门前时，杏儿突然说出话来了。周信芳安排好一切，让田汉放心离开了。夏衍他们分析了田汉的处境暂时没有危险，并通知了田汉（谷智鑫饰）家人，又去劝田汉要隐蔽一阵。夏衍说出自己是共产党员的身份，并告知田汉他已是共产党员了。聂守信在看书时听到田汉的歌唱，两人一见如故。市长还是不停的抓搜捕田汉和夏衍他们。聂耳吃饭中，想到了黎团长曲子中要改的地方，就让大家改了。黎团长表面很生气，但等聂耳离开后，他肯定了聂耳改的很好。

田汉带杏儿去看戏班，但杏儿都没有任何表情。田汉有些生气。聂守信（聂耳）把剧团给的曲谱，抄完了，但沈指挥又让他抄了很多曲谱。聂守信就主动到剧团黎团长那直接演奏了。黎团长给他音乐理论的书让他回去看。聂守信说出了自己的不满，黎团长却说还要考试。聂守信拿书离开。黎团长说他是天才。

聂守信（聂耳）找到顾惜音说出自己的不快，听了顾惜音对黎团长的评价，决心看书学习。田汉开始在剧场里筹备激励国人的剧目。警察去田汉抓他，扑了空，拿走了一些东西，并去了田汉常去的地方搜。聂守信在看书时听到田汉的歌唱，两人一见如故。市长还是不停的抓搜捕田汉和夏衍他们。聂耳吃饭中，想到了黎团长曲子中要改的地方，就让大家改了。黎团长表面很生气，但等聂耳离开后，他肯定了聂耳改的很好。

寿昌和聂耳两个人跟着火车不知来到了哪里，一起聊到了家庭和他们都是通缉犯的话，两个人聊得十分投机，逐渐建立起深厚的革命情谊。维中生下了一个女儿。 可她感觉很伤心，因为田汉不在身边。安记者抽空来医院探望她。顾惜音给聂守信带来了烤鸡吃，两人之间感情日益加深。