麻老三带人躲到了麻溪镇的犀牛客栈，就摆脱了胡师爷偷偷路去湘妃院会头牌小红巧。而此时，谭美云正带着武少卿在苗家医馆医治蛇毒，丁立峰也带着小队连夜赶到了小镇上安顿下来。乌九冒险到犀牛客栈找到胡师爷，用他的爹娘作要挟希望胡师爷将几个女兵人质交给他，以便他可以带着他们上八面山请罪，希望洪爷能再接纳他，胡师爷只得答应。武少卿捡回一条命，回到驻地被冷汉章告知因祸得祸，司徒慧被麻老三也带回此镇，因此计划夺人。而此时，丁立峰也在石三勇帮忙下乔装成绥靖区风气纠察处专员，前往湘妃院点名要小红巧来陪，只为探听麻老三的落脚之处。三方的目标，都集中在了犀牛客栈女兵司徒慧身上，麻老三已经被三方牢牢盯住，只是他还不自知。解放军与国民党的小队都在犀牛客栈各自布置着自己的最佳位置，也都在暗处互相盯咬着对方。而在犀牛客栈附近的制高点——源江春茶楼上，丁立峰与武少卿也再一次相遇了。

茶楼里，丁立峰与武少卿一边饮茶一边进行了一场关于各自信仰的辩论，虽然谁也没能说服说却更多了一份惺惺相惜。丁武两个小队的人马将犀牛客栈前前后后围了个水泄不通，麻老三已发觉，布置了土匪决定死战，自己拿着几颗手榴弹来到关司徒慧他们的小屋看着。丁武两小队的人马一对一看守，冷汉章藏在茶馆对面的稻谷堆里准备偷袭丁立峰，却被武少卿挡了个严严实实无从下手。丁武双方并未开枪各自撤走了自己的人，同时刘岚他们也觉察出了丁小队就在麻溪镇。而冷汉章小队这次行动的目标就是暗杀丁立峰并趁乱把解放军的小分队全部消灭，因为武少卿的故意阻挡冷汉章没能得逞，任务没有完成，因此冷汉章提出要向军法局发报，要向122军发报，控告武少卿破坏战场纪律。武少卿坦言军人的较量应该在战场上，而不是打黑枪。就此，冷汉章与武少卿闹翻了脸。汪特派员答应给洪爷的武器已经送到，还想跟洪爷做更大的买卖——他听说麻老三劫了解放军文工团的女兵，如果可以让他把人直接交给国军小分队，保密局可以给洪爷空投一个整团的装备，和一张暂编第五师少将师长的委任状。洪爷虽动心，却并未就答应，反让儿子麻老三留意国民党小队的动向。

胡师爷设计让小红巧午夜子时骗麻老三到湘妃院，以便乌九可以到望月山的山洞抢了女兵。武少卿得到情报，正要带队前往望月山，收到司令部电报他的父亲武国豪将军在台湾被军法局逮捕，兄弟们也替他鸣不平。丁立峰正在湘妃院埋伏，将麻老三逮了个正着。麻老三与丁立峰打赌掰手腕，输了便会将藏女兵的地点告诉他，最后愿赌服输地带丁立峰小队前往望月山背后的山洞。却不想乌九早到一步，将司徒慧四人劫走了，丁小队又扑了个空。此时，军部已向武少卿再次发报，告知任务已结束，如再遇司徒慧不必活着带回，可就地枪决。胡师爷也被乌九带走了，他向洪爷发信说洪老三被共军劫持了，以便乌九带女兵上山时他胡师爷可以替乌九说些好话。胡师爷已成乌龙心腹，为他出谋只为救出在乌九手中的爹娘。丁少峰要用麻老三换司徒慧四人，武少卿担心洪爷会做这笔买卖，决定加紧赶路以便阻止。

贺中原激动地向司令员请缨带79团进攻八面山，誓要三天内攻下八面山并解救出人质，被司令员以不顾大局关了禁闭。他不知，原来随丁立峰小队去救人的通讯员，正是司令员的女儿梦小帆。乌九带了女兵和吴老满上了八面山，见了洪爷即跪拜谢罪，洪爷算其将功补过。洪爷问起儿子麻老三被解放军抓走一事，胡师爷骗他破坏八面山规矩去跟小红巧告别结果被解放军所抓，气坏了洪爷，誓与解放军不共戴天。汪特派员因得了女兵，任命乌九为湘西反共救国军中校团长，胡师爷借洪爷后天六十大寿一说暗示洪爷调了各山头的人一同前来，名为共同贺寿实为迎接国民党小队的到来。武少卿小队到了八面山，就被洪爷按八面山的规矩先下了武器。原来武少卿还有更大的野心，他希望可以利用女兵和这帮土匪，把解放军进军湘西的109师的主力咬住，这样就能配合122军围歼解放军上下夹击的任务。而洪爷也并没有打算把女兵交给国民党，还留着跟解放军周旋。

洪爷为试探乌九派他带人下山，丁立峰小队暗中监视，为带麻老三上山换人只得暗兵不动，乌九随即被洪爷召回。豹子山大当家龙文豹的押寨夫人阿莲，是跟司徒慧一起被抓的李文书的姐姐，一心想着上八面山救弟弟。而李文书现在正跟一同被带上山给洪爷治风湿的吴老满在一起，吴老满正设计在土匪们的饭菜里下毒，李文书让老满叔的儿子山伢子借口采草药时给司徒慧她们捎去了一个纸条，要她们装好晚上来救她们。武少卿不同意就地处决司徒慧，而汪特派员和冷汉章却并不在乎司徒慧的死活，只是一心把八面山变成反共堡垒，让几千土匪拖垮解放军。武少卿向黄军长发电，因保密局收编土匪而摧毁鼠忌器，使小分队无法顺利完成任务，请求准许劫司徒慧于匪巢。黄军长未准，要他不准采取任何军事行动，一切听汪特派员调遣。吴老满下药被逮了个正着，幸好李文书事先把蒙汗药换成了治瘴气的药，才躲过一死。

麻老三一路带丁小队在山里绕圈子，这一晚在火堆前丁立峰跟麻老三的一番话终于打动了他，第二天决定带他们上山去换女兵，并提醒他们无论洪爷提什么条件都不要答应。汪特派员听说洪爷要用女兵换回他儿子急了，威胁如果真的把女后交还给解放军便收回之前的空投物资，被洪爷骂了回去。汪特派员气急败坏地找到胡师爷，以知道他跟乌九的事威胁他交出之前空投的狙击枪，他要派人在换人时在八百米外射杀麻老三，以激怒洪爷对解放军的仇恨。吊桥上，丁小队与土匪各居一边，交换人质开始，麻老三与司徒慧等人刚刚走过桥中，躲在远处的冷汉章派去的人开枪打死了麻老三，土匪丁小队开枪火拼，女兵小莉为了掩护司徒慧和刘岚牺牲了，极强的火力攻击下司徒慧与刘岚还是没能逃脱，又被土匪逮了回去。麻老三走到桥中为了掩护女兵先过去停了下来，背对山寨时后背中枪而亡，让洪爷起了疑心。