乌九和胡师爷被定时炸弹炸得半死，顺着爆炸方向，冷汗章察觉炸错了人。随着冷汗章计策落败，生性多疑的他暗刀杀人，欲逃跑。他的如意算盘没打完，就被押去审问。面对山上发生的诸多事端，洪爷下令——明天一早国民党部队的人全部下山。武少卿见冷汗章在司徒慧饭桶里暗下炸弹，意识到营救任务事不宜迟，决定在天亮之前落实行动。冷汗章面对始料未及的失败，一时有些难以适应。汪特派员又给他施加了很多压力，左思右想后命令必须执行对司徒慧的处决。他们担心武少卿会一时冲动破坏好事，便找到军部领导亲自下令。武少卿只是表面答应，营救行动还在暗地进行。冷汗章拿金条贿赂了武小队的王巴子，让他把行动的重要消息散布出去。天一亮，武小队正要下山，冷汗章便火速赶来。

在八面山两千多土匪的眼皮子底下，武少卿一招“狸猫换太子”本来天衣无缝，但还是逃不出前后夹击的重重追堵。武少卿万分疑虑如此周密的行动怎么就失败了呢，他左右寻思怀疑一定有内鬼。洪爷叫来武少卿当面对峙，早被乌九等人盯上的王巴子承认是自己太贪财才出卖了行动的秘密。就在武少卿追问金条来历之时，乌九喊着按八面山规矩处置，趁乱一枪要了王巴子的命。乌九令胡师爷写信给丁立峰放出营救女兵寻求接应的假消息，乌九的手下潜入军营亲手把信转交给丁立峰。虽然从表面看这是个天大的好消息，但丁立峰却觉得哪里不对劲，表示按兵不动。周大林却觉得这是个营救刘政委和司徒慧的绝好机会，私自带着刘结实（大个儿）和吴镇宝前去接应。不料，乌九在此设下埋伏。大个儿英勇的冲在前面，但寡不敌众。在枪林弹雨中，他永远的倒下了，离开时手里紧紧握着丁立峰送给他的军功章。

大个儿的牺牲让大家心里都不是滋味，周大林非常内疚觉得大个儿的死都是自己的责任，伤心欲绝。丁立峰语重心长地和周大林诉说不忍，希望和兄弟一起坚持到底，活着走出去。武少卿则因为王巴子的死，受到很大打击，严密的看守令其原地待命。此外，胡师爷本以为乌九要释放山上的女兵，才写信要求接应，只见乌九前去偷袭，心存不安便又写信给丁立峰劝其去找龙文豹。因为豹子山上有一条可以直接通向八面山的暗道，希望能助解放军一臂之力。丁立峰和周大林一起前去豹子山，龙文豹对于暗道一事只字未提，还装醉让他们速速下山。见他们不死心，阿莲告知兴许让龙文豹多年未联系的父亲前来劝说，会有些用。龙文豹父子相见好不欢愉，但提及暗道一事龙文豹便火冒三丈闭口不谈。看到解放军的千难万难，坚持正义的龙三公决定亲自上八面山会会洪爷。

龙三公与洪爷多年未见，一边叙旧，一边伺机劝说洪爷早日和解放军坐下来谈判。顽固的洪爷哪里听得进去，只说好不容易上山就先让胡师爷带着到山上转转。胡师爷很钦佩龙三公的骨气，对于他提出见女兵的要求便含糊答应。深夜，胡师爷带龙三公探望女兵，对司徒慧和刘政委一通宽慰。了解到现实情况，司徒慧和刘政委更加坚定了自己的信心。从龙三公上山后，他的一举一动都被乌九严密监视着。乌九见龙三公来势不善，便潜入他的房间威胁赶紧下山。起初只是聊聊，但乌九顺嘴说漏了自己的野心。正直地龙三公要拉乌九前去对峙，乌九犯狠一刀杀了龙三公。龙三公在寨子里的突然死去，使洪爷意识到自己的命也岌岌可危，终于决定派李文书送信下山。丁立峰拿到信得知洪爷要和解放军谈判，迎接解放军上山。指挥部得知消息，命令立即上山。此时，乌九、汪特派员、冷汗章一下慌了神。

解放军计划派出贺团长上山谈判，谈判的回信最终由李文书送回山上，即便是危险但也并无更好的办法。汪特派员要查明洪爷近日的心思，竟启用先进的窃听装置。这样一来，洪爷的所言被汪特派员和冷汗章监听的一清二楚。汪特派员得知洪爷要和共产党谈判，便让冷汗章尽快干掉他。冷汗章来到洞口，除掉看守的土匪顺利进洞，上来就要开枪解决洪爷，站在一旁的李文书替洪爷挡了枪子。洪爷趁冷汗章不备，抄起匕首飞向冷汗章。此时，乌九的狐狸尾巴终于露了出来，亲手开枪杀死了瘫在床上的洪爷。就在乌九占山为王之时，龙文豹从暗道上了八面山，讨着要为父亲报仇。乌九应答不上只得出手杀死龙文豹，此事才算平息。武少卿得知上山暗道的存在，便下定决心从暗道救走司徒慧。前来谈判的共产党已到寨外，乌九等人绑上刘政委来到寨口。一上来，乌九便一通扫射周大林倒下了。乌九拿刘政委当诱饵，试图把丁立峰引出来。刘政委誓死不让丁立峰白白送死，就和未出生的孩子一起死在了乌九的枪下。

丁立峰再也无法忍受失去战友的痛苦，主动请命攻打八面山。但贺中原却理智的安慰丁立峰这会儿还不是时候，不能去白白送死，一切等司徒老先生前来商议。武少卿的小分队仍在进行最后的努力，他们兵分两路，一拨赶去营救司徒慧；一拨继续寻找离开八面山的暗道。身手矫捷的武少卿很快就从牢房里劫持了司徒慧，一路躲闪着土匪，来到战友苦心找到的暗道，伺机逃跑。乌九发现司徒慧不见了，大发雷霆，下令封山。一时间，八面山上乱成了一团。解放军察觉八面山起内讧，决定趁机攻山。临行前，司徒老先生面对战士的牺牲万分难过，嘱托大家一定要多小心。阿莲担心龙文豹的安危，拜托丁立峰一起从暗道出发，到八面山一探究竟。此时，解放军的大部队已经进山，不知道等待他们的究竟会是什么？