陈真被武田幸雄赶出上海租界，精武门人均恋恋不舍。而被陈真打败的石井弘已是废人一个，自杀前给弟弟石井英明留下遗言，要他亲手打败陈真。英明因此性情大变，加入黑龙会。霍元甲、农劲荪和蔡六金则继续抵制日本人。武田幸雄接到黑龙会上级指示，让石井英明挑战霍元甲，并让他死。同时也开始安排人潜入精武门，暗中下毒。

石井英明向霍元甲下战书，霍元甲不答应。石井英明只能通过打败其他门派，羞辱一番，以逼迫霍元甲出手。霍元甲答应和石井英明尽力一战。结果霍元甲毒发身亡，死在了擂台之上。

蔡六金找到大不列颠领事查尔顿，让他帮忙释放陈真。查尔顿提醒蔡六金日本人现在实力膨胀很迅速，要小心。陈真出狱得知师父身亡，痛不欲生。但他毅然接下了继承师父精神的重担。蔡学富在祭奠霍元甲时送来东亚病夫的牌匾。次日，陈真扛着牌匾，去到虹口道场，原物奉还。同时，精武门人得知霍元甲是中毒身亡。叶大昌自觉是自己害了师父，再无面目回到精武门。

下毒凶手老冯被青帮的人找到，结果在火车站被神秘人杀掉。大师兄刘振声突然回到精武门，大家一举推荐他为精武门掌门人。当时中国刚和日本签署“二十一条”，引得全民激愤，示威游行不断。方盖天支持学生运动，被武田幸雄下令捉拿。刘振声前去请求武田放人。此事结束，大家还推举刘振声成为中国武术协会主席。投靠了日本人的蔡学富忘恩负义，让蔡六金无辜入狱。

蔡学富见蔡六金入狱，得意忘形。一时之间将武田毒害霍元甲的事情告诉了他。武田知道后大怒，要蔡学富当晚就把蔡六金灭口。此时蔡金虎入狱，意图帮助蔡六金越狱。蔡六金越狱成功，和蔡金虎离开了上海。武田得知此事下令通知黑龙会各地分会，见到蔡六金格杀勿论。

石井英明和武田由美决定结婚，喜帖发到精武门。陈真知道后非常伤心。蔡学富得知绮翘在精武门，带人前去捉拿。绮翘逃跑中碰到一年轻人出手相救。蔡学富赶到把那年轻人羞辱了一番并带走了绮翘。当晚，蔡学富住所被军队包围，此时才知道白天的年轻人是张宗棠大帅的儿子张克祥少帅。张少帅把绮翘带回帅府。陈真和刘振声前来领人。少帅久闻陈真大名，与之过招。落败后对陈真发自内心的佩服。