旅馆外，听到有人称马日事件“大快人心”，公今寿忍不住争辩，聂天洪也少有的大动肝火，与口放厥词的人大打出手。

几个人商量是否要回军校。公今寿不满政府的态度，不想回去，他主张参军，参加叶挺的部队。孙靖宇却不想再从小兵干起，想回学校完成军官学业。

聂天洪去询问学校是否还接收他们，正遇到余开林。余要他们马上回学校来，因为外面正在抓捕长沙回来的学生并给他们栽赃了罪名。公今寿还是不想回去，聂天洪答应考虑一下。他们也想等杨林安顿好再说，因为杨林是回不了学校了。

可就在返回旅馆的时候，发现有人来旅馆抓捕他们，几人差点落网，只得转去别家旅馆。几人住下来，小云要回学校上课了，孙靖宇想送她回去，小云却点名要公今寿来送。孙靖宇心里不是滋味。

司徒小云向公今寿表白，并献出了初吻。公今寿沉浸在恋爱的喜悦中，回到旅馆，孙靖宇却骗他说，司徒小云已经跟自己恋爱了。

公今寿本来不信，孙靖宇拿出司徒小云给自己的信，说两人一直书信往来，且相互都表明了心意。公今寿震惊，以为小云脚踩两只船。

公今寿开始躲着司徒小云，孙靖宇以为自己有机会了，居然想当众宣布他对小云的追求，结果小云却先宣布他跟公今寿恋爱了。这彻底伤害了孙靖宇的感情与自尊，孙靖宇一怒之下，不顾聂天洪劝解，要与公今寿彻底决裂。

虽然司徒小云主动找到孙靖宇，真诚地表达了心意，希望继续他们之间纯洁的友谊，但孙靖宇还是负气独自出走。

夜里，大家都很担心孙靖宇会去哪里，却不知孙靖宇一个人落寞地在街上游逛，最后竟进了一家妓院。妓院里，孙靖宇认识了妓女叶子，没想到叶子竟对孙靖宇心生情愫。而孙靖宇也从叶子身上找到了些许慰藉。

孙靖宇一夜未归，第二天一早，聂天洪与公今寿上街寻找，差点撞见孙靖宇，孙却躲开了，拿着仅有的几块钱，又返身回了妓院去找叶子。孙靖宇向叶子倾吐了自己的迷茫失意，叶子也讲述了自己凄凉的身世。孙靖宇觉得两人简直同病相怜，由此，将叶子视作红颜知己。

杨林与天心多次找到武汉政府，希望政府能按规定安置在前线负伤失聪的杨林，但因杨林拿不出身份证明，政府表示无法帮忙。杨林对政府行为气愤难平，离开政府大楼时，却遇到苏剑奇。

原来苏剑奇已回了武汉，正要向政府汇报长沙惨案情况。苏剑奇从杨林口中得知聂天洪等人下落，要杨林留下地址，等办完事就去看望聂天洪等人，并表示希望他们能返回学校。

孙靖宇从妓院回来，回味着自己的“堕落”，感到痛并快乐。他内心的伤痛依旧无法宣泄，只能趁聂天洪等人不在，对双儿失聪的杨林倾诉。杨林不知道孙靖宇讲些什么，只听出孙靖宇大声说出那句“司徒小云算个屁，我找到更好的女人了!”。孙靖宇说完离开了。杨林把孙靖宇的话对天心讲了，大家依旧对孙靖宇表示担心。

孙靖宇返回了妓院又去找叶子，正赶上叶子接客。孙靖宇眼见叶子送走老嫖客，登时精神崩溃，冲上去要掐死叶子，却被闻声赶来的妓院护卫痛打一顿。

护卫毒打孙靖宇，叶子却扑到他身上保护他。孙靖宇懊悔万分，一个劲儿跟叶子道歉。叶子既难过，又感动。孙靖宇决心带叶子离开妓院，开始新生活，叶子终于被他说动。两人在妓院小屋里偷偷拜了天地。孙靖宇去找妇女协会，帮叶子恢复自由。

苏剑奇来到聂洪天等人住处，劝大家回军校，这时他才知道杨林已经双耳失聪，苏联大夫也素手无策。苏剑奇当即表示可带杨林去看老中医。

谈到革命，公今寿说只有共产党是真革命，蒋介石是反革命，国民党是真革命。苏剑起却告诉大家，国民党中的左派也是革命的。此外，汪精卫目前仍表示坚持孙中山的联俄联共主张，看起来也未背叛革命。

苏剑奇又提到孙靖宇，因为孙靖宇出身救军阀的部队，经历复杂，政治信仰上可能不坚定，希望大家能真诚地团结引导他。

叶子满心期待地等着孙靖宇来接他，孙靖宇却在去妇女协会的路上遇到了张公仪。经过张公仪的反动煽动，孙靖宇又决心投身张公仪所谓的革命，为此，他只好放弃叶子。叶子伤心欲绝。

苏剑奇和余开林从中帮忙，军校决定破格录取失聪的杨林。但此时，杨林的耳朵经老中医医治已见好转。要强的杨林不顾众人的反对，坚持要自己考试，不要学校的照顾。

苏剑奇和张公仪在学校见面。两人仍坚持自己的政治主张，互不相让。苏剑奇指责张公仪背叛革命，张公仪却坚称革命只能由国民党领导，反劝苏剑奇不要对抗历史潮流。

聂天洪等人回学校报到，收到校领导批评。因为从长沙回来的学生中，聂天洪、公今寿、孙靖宇是最晚来报到。校方责令他们写检查反省，但总算是同意接纳他们了。

公今寿遇见了张公仪，因对张的气愤，公转头就走。张公仪却逼公今寿给他敬礼，公今寿坦然表示，可以敬礼，但心中对他很难敬起来。

杨林参加面试，为照顾他的听力，本来说好由余开林提问的，但主考的张公仪却先提问了，并向其他考官暗示杨林与苏剑奇、余开林有私交。

杨林坦然应对，承认耳朵不好听不清提问。张公仪把问题写到了黑板上，问他“音乐对国名的意义”。杨林慷慨陈词，借音乐大讲时事，并由音乐讲到民族道德。

部分考官认为杨林在鼓吹封建礼教。在录取时发生了分歧，最后举手表决……但张榜后，还是没有找到杨林的名字。聂天洪等人正气馁呢，却得知邓演达校长单独接见了杨林，因为杨林的耳朵有问题，确实无法录取，但却破格聘请杨林做了学校的音乐教官!

北伐归来学生女兵，翻船失事。学校吊念会上，邓演达委派有共党身份的校领导发表讲话。张公仪十分不满邓演达的做法，认为邓把领导权交给了共产党，余开林就此事又与张公仪发生分歧争执。

很意外地，张公仪被调离了学校。张公仪表示，是因为他与共产党不合作，所以邓演达等人容不下他，把他排挤走了。余开林想跟他推心置腹谈一谈，也遭到张公仪拒绝。

因怕张公仪误解，余开林拒绝了学校让他接替张公仪负责国民党党务工作的安排。苏剑奇表示，他不该拒绝，换别人负责党务，更难与共产党合作。余开林第一次问到苏剑奇的真实身份，苏剑奇坦然承认自己是共产党党。余表示他会保密，苏勉励余在革命道路上共同奋斗。

张公仪找到何彪，要何去长沙，把长沙分校剩余学生秘密带到武汉……

公今寿伤心地回忆长沙被屠杀的同学，司徒小云安慰道“为革命牺牲的生命，都是有价值的”。司徒小云告诉公今寿，她想加入共产党。公今寿表示，他会和司徒小云在一起。

苏剑奇对局势越来越担心，希望我党中央军委早做决定，抓住军权，否则反动派一但全面剿共，我党将措手不及。

何彪伙同魏副官，将长沙三百名全副武装的学生军带到武汉，张公仪命他们投奔张发奎将军，为张将军补充兵力。实际上都看得出，张公仪这是在为自己铺路。张发奎方面收到这三百名学生军，很高兴。但张发奎命张公仪返回学校，再把中央军校的几千学生军控制过来，张发奎很想要这股势力。

为达到目的，张公仪与何彪、魏副官商议决定，效法马日事件，先制造共产党反对张发奎将军，反对国民党的假象，借此在忠言军校发动政变。

何彪等人按照命令，夜里偷偷贴出了打到国民党的标语，企图诬陷这是共产党所为。

张公仪的妻子惠子听到了张与何彪等人的密探，出于正义，跑出向余开林报信，回来被张公仪发现。张动手打了妻子，之后有很后悔。

惠子伤心欲绝，割腕自杀，幸亏发现及时，送往医院抢救。苏剑奇和妻子(惠子的表姐)闻讯赶到医院。苏指责张公仪伤害惠子，张公仪却怨恨是苏剑奇等人把惠子引向歧途。惠子需要大量输血，医院血浆不够。苏剑奇发动军校学生聂天洪等人前来献血，终于挽救了惠子的生命。

何彪偷偷贴出的标语，引发了群众的骚动，有流氓故意说是共产党要夺权，有人坚持说这是反动派的阴谋，更有人支持蒋介石，双方发生了争执。苏剑奇和余开林经过，上前劝解，却被闻声赶到的警察围攻。

公今寿聂天洪等人即使赶到，以武力解救了两位老师。但反动派却借着这次混乱的机会，开始行动了，先是对学生下了最后通牒，研究上街闹事，又以武力保卫了武汉工人纠察大队，强迫纠察队缴枪投降。

学生们义愤填膺，公今寿喊出了打到反动派的口号，鼓动大家拿起枪去解救纠察队。幸亏苏剑奇、余开林制止了他们。苏剑奇要求大家克制，不能中了反动派的圈套。

张公仪去医院探望惠子，遭到苏剑奇妻子的阻力，张悻悻而去。张发奎方面看到了学生军的力量，再次命张公仪抓紧收服学生军。

汪精卫终于露出反动嘴脸，国民政府一直通过分裂共产党的决议。只有张发奎稍有犹豫。余开林担心苏剑奇安慰，提前告知：政府已下令，所有在国民党内的共产党，必须主动脱离共产党，否则严惩。