张公仪带着花来见曾惠，称扔爱着曾，得到曾的谅解。

在曾玉的追问下，苏剑奇坦言担心起义之事，警卫连是教导团最大的威胁。回到家的苏剑奇夫妇看到了和好的张公仪夫妇，气氛微妙了起来。饭桌上四人各怀心思，不欢而散。苏剑奇和张公仪各抒己见，隐晦的指责国共分裂是对方党派的错误。

不满一路上狗仗人势的警卫连，公今寿和聂天洪商量要给他们点颜色，除掉眼中钉。

司徒小云和公今寿聊天，诉说这对国民革命的失望，对共产党的信仰，小云坦然喜欢现在改变了的公今寿，公做最后关头不好意思的仓皇离开。

张公仪告诉苏剑奇军官教导团里有工农兵革命同志会的宣传单，隐晦的指出苏剑奇是共产党，同时告知苏要与桂系开战，并称要苏做出军人风范。

为与桂系开战，朱勉方等人来到军官教导团进行训话，称桂系是反动军阀，必须打倒，而公今寿等人听了苏剑奇的话，要为失败的同志报仇，狠狠的打黄绍竑。

公今寿听到了要警卫连攻打黄绍竑司令部的消息后，想出了对付他们的办法,成立敢死队。苏剑奇听了公今寿的分析，认为成立敢死队是很好的提议。他与余开林商量，向张公仪提出成立敢死队。

张公仪再三考虑下，同意成立敢死队，但对于公今寿当敢死队的头颇有不满。他命令孙靖宇加入敢死队，监视公今寿等人的活动。

一场战斗下来，死伤无数，敢死队受到表扬，军官教导团放假休息。吃饭期间，杨林宣布赵天心接受了他的求婚，司徒小云则称自己向公今寿求婚，公今寿羞涩的答应会娶小云。见此心里不是滋味的孙靖宇提出就此办了婚礼。

为配合张发奎与桂系的战斗，决定让军官教导团打头阵，敢死队不但没有因为张公仪的提议解散反而被提拔，要求改组成特务排。

得知将伤员和警卫连留下的消息，伤兵强烈不满，并告发了行军途中警卫连强杀伤病军医之事。向参议将众人交了对峙，何必富拿出了被打死的军医的军服做证，何彪被抓。

得知何彪被抓，于德胜气愤之下，带警卫连公然举枪相向，引起各方不满。张公仪出面干预，何彪被放。为了避免事情越闹越大，上级决定调走警卫连，同时修改部署，将教导团留守广州，由叶剑英指挥。

发现王润生、何必富被杀，群情激昂的教导团在聂天洪的带领下拦住还没上车的警卫连，何彪声称要他们不再是教导团的人，不听教导团的命令，激动的聂天洪一直举枪相向。公今寿也声援聂天洪，被逼无奈张公仪下令让警卫连留下。

一意孤行的张公仪认为所有的一切都是共产党在作祟，甚至不听余开林的劝。

张公仪为了提防教导团生变，建议将教导团打散，而处于防范考虑向参议不同意张公仪的提议。同时向收到报告，警卫连被缴械扣押，气愤的向命令张必须解决好此事，稳定住教导团，必要时枪毙替死鬼也在所不惜。

为了保全警卫连，张公仪将于德胜等人推出去做替死鬼，当众枪毙以平息众怒。警卫连走了，而韩东水被留下成了张公仪的司机。

得以休息的公今寿被司徒小云拉去照相，路上小云坦言担心张公仪会整公，儿公则称最终他会从反动派手中夺回大权。

张发奎出战之日即将来临，国共两党做出不同的部署，国民党要求张公仪等人配合叶剑英镇守广州，而共产党则要苏剑奇掌握教导团准备随时发起暴动。

孙靖宇偷偷向聂天洪打听，想套出共产党是否会暴动，未果。听到警卫团招人，孙靖宇来找张公仪，希望可以调去警卫团，以有所作为。张公仪不同意，仍让孙继续监视众人。

回来后的孙靖宇发现公今寿等人不见了，此时的公今寿、聂天洪被杨林带去见易梓，众人得知共产党准备发动广州起义。众人开始准备起义。

得知公今寿等人是共产党，司徒小云和赵天心也依然决定加入共产党。

曾惠来找曾玉，称张公仪怀疑苏剑奇夫妇都是共产党。

气氛紧张微妙的变化着，孙靖宇悄然监视公今寿等人，而公今寿则派人24小时监视苏剑奇。队伍中女兵还互送照片、地址。孙靖宇将此事告知张公仪，张推断有大事发生，命令孙靖宇套出是什么大事。

孙靖宇再次试探公今寿，没有结果的生气离开。聂天洪看着心里难受，商量之下公今寿同意叫上杨林一块和孙靖宇谈。

韩东水回报苏剑奇没有搬家举动，使得张公仪很诧异。

看到孙靖宇一个人发呆溜达的赵天心和司徒小云决定上前与孙互留家庭地址，孙靖宇很开心，只是看到小云与公今寿的合照时微微愣住。

何彪从运来的米中发现大量军火，严刑逼供下米店老板招供，共产党在策划广州暴动。张公仪将消息告诉朱勉方。

公今寿等人将发动起义的事告诉孙靖宇，同时也将共产党的身份告诉孙，孙很是生气，埋怨众人把他当外人，不告诉他加入共产党之事。聂天洪等人解释原因，孙靖宇最终答应参加起义，兄弟四人握手言誓。

得到消息的苏剑奇匆匆赶回家，得知大安米店老板被抓，同时接到上级指示提前在12号晚上，以教导团为先导举行暴动。

公今寿还是怀疑孙靖宇，引起聂天洪的不满，而杨林则站在公今寿的一边。公指出面对起义、革命这样的大事，个人情感都是微不足道的小事。

为了解决起义时佩戴的红领带，杨林决定和赵天心结婚，以婚礼为由，解决红绸带的问题。

下岗的孙靖宇与韩东水聊天，听了韩东水的话，孙心里感慨万千，在与张公仪的谈话中他含糊其词，未告诉张起义之事。

苏剑奇则通知公今寿，12号午夜举行起义，让大家做好准备。

听到公今寿和司徒小云要结婚的消息，孙靖宇嫉妒成恨，让韩东水去告诉张公仪共产党要暴动的消息。

来找司徒小云传达起义时间的公今寿被小妮子等女兵戏弄，公今寿不知所措。

被女兵戏弄的公今寿在司徒小云的帮助下落荒而逃，二人说起结婚的事，公今寿坚定的认为起义必将成功，成功后俩人再结婚。公今寿坚定的认为革命必将胜利。

孙靖宇看到拥抱在一起的司徒小云和公今寿，难过伤心愤然离去。

得知共产党要起义是真的，张公仪命令韩东水随时候命。

苏剑奇召开教导团内起义大会，宣布起义命令和注意事项。

孙靖宇来找司徒小云，给她一个日记本做贺礼，却得知小云和公今寿不结婚了，要等暴动成功后再结，在聊天中孙靖宇从小云口中得知暴动将在近日发动，而孙靖宇悄然发誓不会让暴动成功。

公今寿希望在起义前所有人有不能单独行动，以免消息泄露，聂天洪终于听从个的劝说，决定安排大家分组行动。公今寿通知学生，杨林通知教官。

在家的张公仪接到何彪电话，何称抓到一个共产党小头目，得知起义的主力是教导团，起义就在近日发动。曾惠偷听了张公仪的电话。

曾惠来到曾玉家，将刚刚偷听到何彪给张公仪打电话的事告知苏剑奇二人。同时张公仪在团里与朱商量对策，由于苏剑奇等人的谨慎使得张公仪没有抓到把柄，不敢贸然下结论。但还是决定向上级报告此事，同时称暴动的头是苏剑奇，并要求控制住苏剑奇。

张公仪开始部署，而公今寿发现种种不正常的现象，告诉聂天洪要控制反动军官，保证起义顺利。张公仪来警告余开林看好学生，同时向参议也打电话施加压力。

苏剑奇得到易梓的消息，因为党内出现叛徒，起义要提前到11号发动。而为了解除反动势力的军官，公今寿让杨林以结婚为由“杯酒释兵权”，决定提前行动。

张公仪也开会要求各个国民党军官争取主动权。

张公仪要解除教导团的武装，引起一些军官的反对，张公仪称一切他担着。而孙靖宇借聂天洪与公今寿等看反动军官之际，告诉韩东水起义将于12号爆发。张公仪也和军官们达成一致，决定镇压教导团。

余开林找到苏剑奇，二人商定晚上一起喝酒。

刚刚回到办公室的苏剑奇便被朱的人扣下，正巧被来找苏的杨林发现，杨林匆忙赶来通知公今寿。

得知苏剑奇被捕，张公仪等松了一口气，他要求各军官回去掌握好队伍，确保广州安全。

因为苏剑奇被抓，公今寿下令提前暴动，封锁学校。劝说余开林的张公仪，公然看到学生举枪暴动，他要求余开林出面，阻止学生行为。

苏剑奇与余开林在办公室一番长谈，二人因为政治立场不同，做出了不同的抉择。

内心挣扎的孙靖宇见到了前来传达张公仪命令的韩东水，张公仪要求孙靖宇干掉苏剑奇，以使得学生兵群龙无首，同时也是张公仪给孙靖宇的最后一次机会。

苏剑奇下令缉拿所有反动分子，张公仪首当其冲。张公仪打电话给何彪，告诉何学生暴动，何称有办法解决苏剑奇。张公仪强行通关被拦，被押回营地。

正要离开的曾玉，被何彪带兵拦下，曾惠为了保住姐姐被何彪一块抓走。

正在做起义准备的苏剑奇得到报告，说曾惠来找张公仪，从曾惠处他得知何彪抓走了曾玉。苏不同意曾惠见张公仪，称一切都是为了民族大义，曾惠不解。

而聂天洪找遍军营也没有发现孙靖宇。

暴动前的集会，几位老师的慷慨陈词，鼓舞着学生们，他们高喊“武装暴动，夺取政权”。

苏剑奇来到关押处看望张公仪，二人依旧政治立场不同，苏剑奇没有劝动张公仪。

何彪为救张公仪带兵砸墙，偷偷溜进学校。而消失不见的孙靖宇偷偷溜回来，杀了一个学生，拿走他的红领巾。

孙靖宇杀了哨兵救出张公仪。张公仪迅速救出被抓的国民党士兵，毫不留情的杀死阻拦的学生。而挡在门口不让孙靖宇继续跟着张公仪犯错的赵天心，也被张公仪打伤，倒在孙靖宇面前。孙靖宇内心十分痛苦的离开。路上韩东水也被赶来的士兵枪杀，死在孙面前。

听到枪声的苏剑奇带兵赶回营地，却看到死伤一地的学生。赵天心最终死在赶回来的杨林怀里，死前天心告诉大家孙靖宇是叛徒。

逃出了的张公仪碰到赶来救援的何彪，二人合力占了团部。曾玉被带到团部，张公仪希望可以通过曾玉劝说苏剑奇投降，放弃暴动。而曾玉不听张公仪的虚伪言行，誓死不从。

战斗异常艰苦，两方久久坚持不下。张公仪突然将曾玉带出，借以要求苏剑奇出面为曾玉松绑，实在暗中命令孙靖宇看到苏就开枪。曾玉告诉苏剑奇张发奎的部队正在赶回，自己则做好了牺牲的准备。

刚放走曾玉，张公仪就命令开火，曾玉在国民党的乱枪中被击中，终于死在苏剑奇怀里。面对曾玉的死，公今寿等人冲了出去，重新占了团部。混乱之中张公仪消失，躲藏了起来。

公今寿在会议室里找到张公仪，公今寿诚恳的劝说希望张公仪投向共产党，而张公仪拒不投降，就在张公仪举枪相向的时候，赶来的杨林、聂天洪击毙了他。

司徒小云则发现了想要蒙混过关的孙靖宇，她追着孙离开，开枪射伤孙的一条腿。孙为了活命居然开枪打死曾经深爱的小云，幸而听到枪声的公今寿等人赶到，小云倒在了公今寿的怀里。兄弟三人念着结拜时的誓言，结束了孙靖宇。

放下心中的悲痛，众人坚定的进入广州进行起义。在国际歌的伴随下，众人浴血奋战……

由于敌强我弱，广州起义失败了，公今寿所在的教导团于两日后撤出广州，但是中国革命并没有完结，一如大河流水，汹涌澎湃。

(大结局)