秦孝公赢渠梁在函谷关上薨逝。举国大葬秦孝公，六国闻听秦孝公死讯，魏国欲出兵收复河西。同年，嬴驷即位秦君，史称秦惠文王。黑伯哀伤过度先君墓前自尽。王轼欲闯城守陵，违背秦法，商鞅破法，令王轼带罪理事，带来隐忧。嬴驷接到赢虔未死之讯，大为欣喜。甘龙密嘱甘成领导元老，密谋复出。此时，商鞅再明隐退之意。

商鞅在归隐前铺排政局，希望以上《请辞官书》引出老世族，甘龙为首的老世族果然蠢蠢欲动。赢驷招景监讨论大举逸民一事，。商鞅分析时势，同意大举逸民。赢驷拜见嬴虔，求教国事，意欲独掌大权。

商鞅将秦孝公遗命的护法军归了大军，并说服荧玉交出密诏，将其烧掉。赢驷也派车英、公孙贾前往澄清真相。荧玉痛心，找嬴驷讲述“孝公密诏”，谋逆一说，纯属诬陷。商鞅面见樗里疾，解决“孝公密诏”关于商於郡建商君封邑之事。

赢驷开始削除商鞅羽翼，借故收回景监等人之权利。公孙贾、赢虔“请”商鞅回返咸阳，激起商於民众的抗争，公孙贾被刺，子岸人前自刎。商鞅嘱托后事于荆南，回返咸阳，亲赴国狱。荆南将讯息告知白雪，白雪托付后事，前往秦国，抱与商鞅同死之志。

嬴虔开解赢驷，以坚赢驷杀商鞅之心。荧玉心死欲自殁，一夜白头。朝堂论罪，六国特使觐见，逼迫赢驷必杀商鞅，老贵族和变法派展开论战议决商鞅罪行。景监、车英等人陪伴荧玉前往国狱，三人共立《商君书》，商君法制，万古不朽。民众聚集为商鞅请命；侯赢出手惩戒甘龙等人；嬴虔直面白雪，说出多年隐忍。

甘龙老而弥坚，百折不挠，庙堂论战，车裂商鞅。赢驷口书甘龙：定刑商鞅，交由太师府和廷尉府共同议决。并前往探望商鞅，鞅纵论天下，指点秦国。渭水刑场，商鞅死地，甘龙、赢虔等人主持行刑。白雪款款走向商鞅，二人同饮“三生雪酒”。商鞅被处车裂。秦川原野，大雪缓缓下落……