景娴格格二十年的等待与誓言终于实现，桥断了，格格抱着她的爱情和期待死去，云秋为之痛哭。 北平局势日渐紧张，韩会长趋炎附势，勾结上了亲日的汉奸走狗；日本人终于进入北平，并禁唱宣扬忠孝思想的戏码，唐天鹏和凤英的重回戏台，也成为唐师傅的终生绝唱，他因不能忍受日本人的强权，在戏院与日军起了冲突，被捕入狱；而在艳霞的奔走援助之下，唐师傅终得出狱，虽脱身，但内伤极重，而且右手被废，永远不能操琴了，是为戏班忠义精神之典范。 云秋和正伦在思念中煎熬，云秋每日在夏家门口守候，直到某天，这位被夏家判定永不能进夏家的女人终于放进去了；但夏家已搬走，逃难去了上海，在正伦空屋中，云秋发现满墙她的名字。 凤英眼见北平已告沦陷，不能再待下去了，终于与决定赴上海寻夫的云秋离开北平。艳霞暗中计划与她们一起逃走，茂林却洞察了一切。

唐师傅本不愿与她们一起逃离北平，在艳霞、凤英、云秋三人的苦苦劝说之下才勉强答应。 一行人连夜驱车逃亡，在城门口遇到日本宪兵及中国警员检查进出人车，韩会长的突然出现让艳霞始料未及。无奈之下，艳霞只得让云秋、凤英带着唐师傅先走，茂林、艳霞随即被韩会长强行带回家。 唐师傅伤重难治，为求不拖累云秋与凤英，找了借口让她们先行离开，独自留在了北平。 振飞在上海混江湖，因机灵又讲信重义，为任老板所器重，成为任老板得力助手。一日在俱乐部中，云秋巧遇振飞。原来，初到上海租界的云秋，早已决定不登台，而在徐姓大亨的俱乐部的衣帽间工作，并时常外出打听正伦的消息。振飞请云秋不要将他在上海的事告诉凤英，既不得相认，又何必相见，然振飞常常偷偷到戏园探望凤英，并帮凤英在天凤舞台找到了唱戏的活，又帮云秋、凤英租借了房子。

云秋告诉凤英，她们住的房子是振飞为她们租借的，凤英闻之欣慰亦伤心。 云秋四处打探正伦消息，问到上海大亨杨竞雄，杨钦佩云秋的纯情，在获知正伦与上海名门闺秀即将结婚后，不忍告诉云秋。 在结婚当天，正伦因拒绝婚礼而被夏父强行捆绑行礼。 新娘淑容知书达礼，具有传统妇德，婚事一切听从双方家长安排，只见过正伦照片，并不知正伦与云秋的一段往事；新婚之夜，正伦表明只爱云秋，淑容虽心伤却认命，决意烈女只事一夫，且不计较正伦情感的归依，夫妻生活冷淡。 振飞请徐大才帮助凤英，派人捧场，不知情的凤英因而又日渐窜红起来。一日，正伦在报上见到凤英登台之消息，寻访而至，并终于与云秋见面，于是正伦离家而与云秋住在一起。 徐大才生日，凤英过来拜会，因而在徐府门外，凤英与振飞得以相遇。

凤英和振飞，因着那段悬之未定的血案，因着在唐师傅面前许下的重誓，满腹心中的话却说不出口，真是相见不如不见，各自神伤。 云秋为凤英、振飞感到悲伤，正伦也因娶了淑容而不忍心告诉云秋，内心煎熬不已。 在戏院后台，韩茂林赫然出现，原来他因思念凤英过深，所以追至上海，并将家产及事业转移到上海，谋求发展。 茂林到戏院看望凤英，与振飞不期而遇，仇人见面，分外眼红，冲动的振飞将茂林打伤。 云秋无意中由杨竞雄处得知正伦被绑结婚的消息；同时夏家查知正伦又在云秋处，遂报警抓人，将正伦押回夏家。 心机深沉的茂林为了报复，在任老板面前大加挑拨，终于使振飞被解雇。 茂林告诉凤英，振飞将他打伤，并且在上海当了流氓，凤英赶至振飞处问其原因。

振飞不齿任老板见利忘义，转而投效了徐大才。 夏家不肯撤销对云秋的告诉，并准备贿赂法官，却因云秋握有结婚证书而告失败；夏父找云秋谈判，在争论中，夏父撕毁了证书；法庭再次开庭，云秋败诉被关。 凤英为替云秋平冤与主持公道，在茂林与艳霞两人的帮忙下，取得了北平法院公证结婚的档案资料，并准备告夏家。振飞得知后非常生气，责怪凤英为何要寻求茂林的帮助而不找他。 夏父决定送正伦与淑容到香港，而正伦被关在家。因不能与在门口等待的云秋见面，几乎疯狂，淑容不忍，于是帮正伦传信。 正伦就要与淑容离开上海，夏父亲自解开锁住正伦的房门锁，悲伤的正伦流泪拜别父母，并求取他们的原谅，夏父悲喜，以为正伦浪子回头。

原来云秋由信中知悉正伦欲跳海自尽，遂决意殉情而默默打点一切；同时正伦在暗中处理后事，在与家人告别时，向父、母、妻告罪。 在码头登船时，正伦挣脱众人，冲向岸边等候的云秋，两人相偕离去，并在一旅社中服药自杀殉情；但正伦在潜意识中不愿见云秋死去，在昏迷中摔东西而被人所救。 凤英、振飞感动于云秋、正伦的爱情，但他们彼此也同样不能结合在一起，各自伤心不已。 在医院陪伴正伦的淑容，在看过正伦的日记后，深为二人痴情而感动，决意成全二人。 淑容虽在医院默默照顾正伦，心中却打算以自杀来成全二人，却被正伦发现加以阻止。伤心的淑容说出夏父当日因悲伤过度而中风，半身不遂了。 惭愧的正伦知情后，为怕殃及无辜，而且必须挑起养家之重担，终于不欲再度殉情而悄然出院，并打算与白云秋分手。 气愤的凤英上夏家质问。