凤英终在见到正伦而了解他的无奈后，只能回去苦劝痴情的云秋忘了正伦。 艳霞终于与韩会离婚，分得丰厚家产重获自由，到上海找凤英，并带来云秋的结婚证书。 在艳霞、振飞护持下，云秋带着证书，终于亲自在夏家听到正伦的违背誓言，不能接受事实的云秋举刀欲杀正伦，却总下不了手，而终于崩溃了。 艳霞知道振飞原来是在赌场做事，不免伤心，但也无可奈何。 艳霞始终找不到他的下落，众人不免对不能再拉琴的唐师傅的生活深深担忧。 茂林来找凤英，碰到艳霞，艳霞警告茂林不要再缠着凤英，茂林绝望沮丧。

茂林到天凤舞台找凤英，向其表达爱意，凤英不为所动，毅然拒绝，茂林沮丧不已。唐倩为了巴结茂林，陪他吃宵夜解闷。 凤英到赌场找振飞，正巧看到振飞在与小混混打架，分心的振飞受了伤，凤英非常伤心，劝说振飞离开徐大才。振飞为出人头地不肯答应。悲伤的凤英离开赌场，在大雨滂沱的深夜街道哭泣不止，伤心又受凉的她一病不起。 休假多天的云秋回舞厅上班，却告知已被开除。艳霞劝云秋趁此机会重返戏台，云秋犹豫。 艳霞和徐大才在北平时曾有一面之缘，两人在上海再次见面后相谈甚欢，徐大才提议让艳霞经营他名下的一所俱乐部。 凤英因生病而发烧昏迷，茂林前往探望，却见凤英在病中仍念念不忘振飞，凤英告诉茂林此生只爱振飞一人，所以拒绝了他的求婚；因爱生恨的茂林为让凤英走投无路而投向他，遂与一心想大红的唐倩串通，设毒计，在汤中下药，使凤英倒嗓。

唐倩来到凤英住处，使凤英喝下了被下了药的汤。 凤英的倒嗓，经名医诊治后，宣布永难复原，凤英终不能再唱戏了。 立誓不唱戏的云秋，发现自己有孕，燃起生机，为了孩子，决定再粉墨登台； “生死恨”天天爆满，大获成功。 正伦为照顾家人，埋首在书局的工作中。淑容知悉云秋重新登台，告诉了不敢见云秋的正伦，正伦心中百转千回，曾到天凤舞台的门口流连，但终究割舍下心中的感情，过门而不入。 艳霞将徐大才的别墅租下，改为“艳霞别馆”，并想助振飞从此脱离江湖恩怨，但振飞却为义气执意留在徐大才处听差。 “艳霞别馆”开张，凤英跟着艳霞做事，徐大才、杨竞雄前来捧场，茂林也来捧场，并借机亲近凤英，被振飞撞见。

振飞与茂林起了冲突，艳霞及时制止。 振飞向凤英求婚，凤英感动，却因在唐师傅面前立过誓而拒绝，振飞、凤英各自伤心。 暗中心仪云秋的杨竞雄常去天凤舞台捧场，并劝云秋不要再伤心。 正伦在出版社当编辑，把杂志以前登的文章结集出书，无意中看到写忠福和景娴格格的文章，并查到了忠福的住址。 正伦前去通知，伤心的云秋为母叫屈，并去忠福处责问，在忠福的诉说中才知，原来当年忠福在刑场被掉包未死，却误会在刑场送终而死的小蝶是格格。他万念俱灰本不想活在世上，但为了女儿云秋，他不能死，到处找寻小蝶的下落，后听说小蝶在烟花柳巷中，因此十多年来流浪在各妓院之间，辗转来到了上海。 与父亲相认后的云秋，了解到人世之情不仅只是男女情爱，因而原谅了父亲也原谅了正伦；并且决定陪同父亲返北平祭母

徐大才在“艳霞别馆”包下一个房间，完全把这当成办公室了，他将很多生意都交给振飞处理，自己每天都赖在“艳霞别馆”和艳霞说笑聊天。 大才告诉艳霞，目前时局不好，日本人的势力早已暗中进了租界，茂林也投靠日本人当了汉奸。 忠福托人写信给凤英，说自己身体不好，即将离开尘世，就将云秋托付给她和艳霞照顾，并称自己对不起小蝶，凤英闻之伤心。 唐倩为巴结茂林，陪他睡觉。茂林睡梦中说出自己是杀害凤英父母的真凶，唐倩便以此事来威协茂林。茂林逼唐倩离开上海，并派人将她毒打一顿。唐倩在离开上海之前，将茂林杀害凤英父母的事告诉了凤英。 艳霞得知后极力安抚凤英，痛苦不已的凤英恨不得立刻找到茂林为父母报仇。凤英曾去过振飞处，但为不连累振飞，她什么话也没说就独自离开，自己带了把水果刀前往茂林处。

凤英独自去找茂林，揭发他的伪善面具，并掏出水果刀欲替父母报仇，不料失手被捕，恼羞成怒的茂林将凤英送入日本人的监狱，而且下令尽快枪毙。 艳霞、振飞非常着急，寻求徐大才的帮助，但大才也无能为力。 忠福在北平逝世，云秋遂携子夏平返回上海。为营救凤英，无法可想的云秋只好求助杨竞雄。此时，振飞也找到了茂林，逼茂林去日本人处放了凤英；两人在扭打中，茂林死在了自己枪下。 在竞雄的帮助下，凤英被救出。竞雄告诉大家，茂林被人杀死，众人吃惊，不知道是谁杀死了罪大恶极的茂林，艳霞却若有所知。