未等瓦岗之人通知，刘大朋、韩猛、韩勇、谢天豹四名反王为私欲所怂恿，擅自闯阵，惨死阵中，全军覆没。魏王下令攻破白虎阵，与宇文成都一场恶斗，幸好李元霸来得及时，牵制住宇文成都。各反王趁乱冲入阵中，以夺铜旗。数家反王为夺铜旗而自相残杀，此时杨林率军而出，围剿反王，与反王战在一处。白虎阵，瓦岗军还在与隋军作战，伤亡惨重。尤俊达为救程咬金被射中。而杨林不敌反王围攻，战死沙场，秦琼拿得铜旗，被人拥戴着前往扬州行宫去换金镶玉玺。
杨广得知靠山王已死，心中愤恨，不明白为何天下人反他，于是下令定要杀掉所有逆反之人。杨广将一盒子交予宇文化及，称盒中便有玉玺，命宇文化及把盒子送出，换与夺得铜旗之人。秦用代父拿铜旗换玉玺，不料盒中竟暗藏毒箭，秦用惨死当场，秦琼悲痛，情绪难抑。众人激愤，欲冲进行宫，杀奸臣、诛昏君，为死去的弟兄报仇。