罗成告别父亲，随秦琼回瓦岗，准备重整旗鼓，再战隋朝。罗艺则回北平府。
杨广损兵折将，手中已无兵权，自知死期降至，感慨颇多。宇文化及操控军队，软禁杨广，更要除掉北平王。宇文化及、宇文成都率兵半路截杀罗艺，罗艺惨死宇文成都手下。宇文父子，赶往北平府，欲夺北平府之兵权。罗松带王妃逃走，被宇文化及拦下，罗松、王妃俱死于宇文父子手下。宇文化及既得北平府兵权，下一步便要除掉杨广，逼他交出玉玺。罗成预感家中有事，急忙往回赶，却发现满门皆死，难以消受，更被宇文成都手下抓住，押往扬州。
夏王窦建德得知铜旗阵一役，隋军与反王皆是损失严重，此时正是他渔翁得利之时，于是同女儿窦线娘一起直下扬州，夺取玉玺，逐鹿中原。途中，正遇隋军押罗成前往扬州，于是出手相救，不想正遇秦琼等人也来相救。双方合力将罗成救出。窦建德与程咬金商议，一同前去扬州，除掉昏君。