尉迟恭前去投军，李建成、李元吉却正在寻欢作乐，根本不理征兵之事。尉迟恭久等未有音讯，于是闯进衙门找征兵之人，却遭一顿毒打。尉迟恭心怀怨恨，转投刘武周。刘武周见其力大无穷、武艺高强，封他为先锋官。
王世充欲图瓦岗，与单雄信商议。单雄信要求王世充务必保全自己的兄弟王伯当。
秦琼与玉郡主商量出路，秦琼不想留洛阳，投王世充，但碍于情面，不知如何辞行。玉郡主劝秦琼不必为情面之事所困，应早做打算。
王世充围攻瓦岗寨，劝降王伯当，王伯当不肯。王世充率兵攻入瓦岗，王伯当杀萧后，拉着李密逃向山涧，却被王世充堵截，被乱箭射死。
李世民、李建成、李元吉招兵完毕回朝，却正遇白壁关告急，李建成、李元吉为抢功请缨前去，却被尉迟恭打得落荒而逃，白壁关失守。李渊派李世民前去收复白壁关，徐茂公说必要请到秦琼、罗成、程咬金三人此事方才能行。
徐茂公扮作女人，混进洛阳城，找到程咬金，劝说秦琼随他投奔大唐，却正遇罗成重病不能起身。然秦琼胸怀天下，知王世充并非明主，答应徐茂公。秦琼将罗成交付单雄信，与程咬金携亲眷离开洛阳城。单雄信依依惜别两位兄弟。