黄专员在赵花的帮助下彻底康复，两人在患难中竟然产生了异样的情感。黄专员利用手中的权利，投资赵花的电影《丽人梦》。赵花绝不愿意输给周璇，执意要求乔大哥做她电影的导演和主演。争强好胜、不计后果的性格使她为了要当大明星，甚至不怕下地狱！王若林与沈琳琳关系进展迅速。每当问道沈琳琳是否后悔退出影坛嫁给王若林时，沈琳琳总是开玩笑说自己还没答应要嫁他。大家都忙着给沈琳琳准备嫁妆，白莉英答应她的家就是小花们的娘家，衷心希望她们每个人都幸福。赵花的《丽人梦》大获成功。周璇等小花都来祝贺。赵花的成功暂时消除了与周璇之间的隔阂，姐妹俩和好如初。《马路天使》和《丽人梦》双双满座，沈琳琳又要订婚，五小花都很高兴。但正在沈琳琳的订婚仪式上，令人震惊的事件发生了……

日本人的侵略行径引起了全国民众的愤怒，上海文艺界的一百多明星决定共同排演抗敌话剧《保卫卢沟桥》。黄专员靠《丽人梦》赚到了很多的钱。贪心的他为了能够赚取更多的利益不准排练《保卫卢沟桥》。赵花在民族的大义前暂时忘却了自己的明星梦，参加了排练。在阻止赵花参演《保卫卢沟桥》话剧的问题上，赵花和黄专员发生了激烈的冲突。《保卫芦沟桥》上演时，日军又开始了对上海的进攻！这种环境下，每个人的生活都全部被打乱了。上海沦陷了，丁树仁等到了汉口。赵花上船离开了上海。黄专员投敌！四个小姐妹齐聚在钟晨家讨论各自的出路。周璇和启明商量去南洋义演，为国内的抗战募捐。而沈琳琳要跟王若林去重庆。白莉英和钟晨则前往浙东老家生孩子。王心芳则只要跟乔大哥走。乔大哥为了王心芳的安全，煞费苦心的安排她和启明、周璇一起上船前往南洋。没想到此举却使王心芳当面说出了对乔大哥的爱意。白莉英去乡下的路上遇到敌机轰炸，孩子流产，尸横遍地，钟晨生死不明……

周璇等人在南洋的义演取得巨大成功。此时的赵花也来到了南洋。两姐妹的异乡重逢使周璇非常高兴。失去孩子和丈夫的白莉英毅然参加了抗日队伍。沈琳琳和王若林决定一起前往重庆后方。王若林和沈琳琳在去重庆的船上巧遇潘达华并应邀住在了潘家。生逢乱世，何处是避风的港湾？重庆随即也遭到了日军飞机的轰炸！王若林和沈琳琳在拍结婚照时又遇空袭。为取回结婚照底片王若林又从防空洞返回照相馆，不幸在敌机轰炸中遇难。痴情之人为情献身。沈琳琳万念俱灰，在埋葬王若林之后自杀，幸潘达华及时将她送往医院才得以保住性命。王心芳偶然得知乔大哥父母在上海，便频频前往并最终得到乔父母的认可。南洋的华裔阔少和西爱上了在南洋演出的赵花，从而引出了又一段令人叹息的恋情……。

战乱纷飞的年代，似乎一切美好的东西都被掩埋在战争的废墟之中。然而，在这片废墟中，顽强地生长着不屈、正义的花朵。在上海顽强抗日的“四行孤军”被租界当局软禁于意大利兵营。已到报馆工作的乔大哥化名“乔大义”，撰写时评愤怒抨击租界当局，用自己的笔开始了战斗！东北姑娘春花来意大利兵营寻找受重伤的未婚夫大牛，引起了巨大的冲突。在大家的众志成城面前，租界当局退缩了。乔大哥与王心芳为了给受伤的士兵买急救药，被租界当局收买的流氓打伤，同时威胁他不许再写攻击租界当局的文章。王心芳将此事告诉乔父后，乔父十分赞赏儿子的正义举动。南洋演出的抗日志士们也遭到了恐吓。赵花在浴室冲凉时甚至突然飞进一把尖刀，带着“支那人滚出去”的威胁信！然而这一切只能激起更大的仇恨。阔少和西利用自己家族的势力，雇请帮会去保护抗日演出的同胞们。自己更是放下生意亲自坐镇演出现场，保护心仪已久的赵花。赵花真真切切的感受到了和西的真情，但自己还有资格去接受这纯洁的情感吗……

四行孤军事件引起了整个上海乃至全国的声讨怒潮。租界当局代表享培接上司命令，被迫允许受伤的士兵们外出治疗。乔父也被这些爱国的年轻人所感动，积极地参与到救治伤病的行动中，并主动把伤势严重的大牛带到自己家来医治。救人的过程中，乔大哥与父亲之间的误会很自然的化解了。乔父和乔母也彻底接受了王心芳。瘾君子三上吊为抽大烟又跑来找叶丽雅敲诈，叶丽雅担心三上吊会把周璇身世的秘密讲出来，便拿钱把他打发走了。但这毕竟不是长久之计呀，如何彻底摆脱这个讨厌的知情人成了叶丽雅心中的结。大牛伤愈后坚持回兵营，好心的吴副官劝大牛离开，到真正的抗日前线去为国效命，尽一个真正军人的职责。吴副官告诉租界当局代表享培，大牛死了。享培不相信，派人追查。乔大哥和王心芳用假坟墓骗走了追查者，并送大牛夫妇上船离开。启明和周璇等人结束了南洋的演出回国，刚刚下船，就遭不明身份的人绑架。绑架者威胁叶丽雅用巨资赎回大明星周璇，否则就要将人质杀害。叶丽雅只有跑去找乔大哥替她想办法。乔大哥去找电影公司老板唐子盛帮忙。唐子盛婉转地推说他早已与周璇解约，并指点乔大哥去找有黑道关系的顾志明。或许神通广大的顾老板可以解决这个棘手的问题。

顾志明答应乔大哥救周璇和启明，但前提是要周璇签约他的电影公司。乔大哥为救自己一直暗恋的璇子，立即替周璇答应顾志明的要求。绑架者万万没有想到的是这次的劫难更加深了原本就相爱的周璇和启明的感情，两人约定，只要能够获救，就马上结婚组织一个家。顾志明出面，救出了周璇和启明。周璇也签约顾志明的电影公司。启明担心素有电影界的吸血鬼之称的顾志明乘人之危，要在周璇身上拼命榨钱。赵花与和西回到上海。黄专员威胁赵花回到他身边去，却被赵花严词拒绝。白莉英来上海为游击队买药，差点被汉奸特务抓住。适逢赵花驾车经过，救了白莉英。游击队李队长给白莉英送来船票，命她转移去重庆。两人接头时被特务发现。李队长不幸牺牲。白莉英含泪与赵花告别去了重庆。乔大哥回家为父亲祝寿，父子两人又为继承药店和抗日救国之间的矛盾，争论的不欢而散……