与醉酒的启明争吵后，委屈的周璇去找王心芳想住在她家。王心芳耐心地告诉周璇这一切都是暂时的。善良的璇子这时心里想的还全都是启明。她为了挽救启明的工厂向顾志明预支薪水。顾志明看到一切正顺利地按着自己的计划进行，怎么能放过这个机会，继而以拍片合同做交易迫使周璇再次同意后才借钱给她。狡猾的顾志明又安排记者在报纸登消息，说周璇丈夫做生意惨败、只能靠大明星养活。周璇在《西厢记》的记者会愤怒回复记者提出的问题，并说报纸上所刊登的消息全部都是谎言。受到精神上巨大刺激的潘达华受到沈琳琳的精心照顾终于病情减轻，他劝沈琳琳回上海与姐妹们团聚不要再管他了。但沈琳琳怎么会在这时弃他于不顾呢？启明给工人发放遣散费后关掉工厂。回到家中却被债主追讨，而那些被顾志明指使的债主又赶到正在拍摄的片场中大闹，而顾志明假心假意替周璇解围还钱给债主。顾志明的计划在逐步的得逞……

叶丽雅向周璇控诉现在启明懦弱无能，只剩下酗酒闹事的本领，只会丢脸。而周璇还极力替启明辩解。乔大哥鼓励启明要重新振作，并建议他开办演员培训班。启明重拾信心并筹备一切，使得周璇非常感谢乔大哥。眼看就要成功的顾志明怎么会让启明有再次振作起来的机会，得知启明开办演员培训班招生后又授意恶棍去招生现场故意捣乱，致使启明的第二次又以夭折收场。顾志明看一切即将成功了。为了更长久的把住这棵摇钱树，便假心假意为周璇安排住所，但遭到周璇拒绝！看着女儿的痛苦使得叶丽雅把一切怒火都发向启明。受到奚落后的启明万分酸楚，深知一切都已无法挽回了。自己设局与舞女瑶瑶鬼混，当周璇被通知赶到舞厅看到这一切后，痛哭着离去。连续遭受打击的启明去酒吧酗酒，与欺负歌女的流氓大打出手被抓进警察局。周璇把启明保了出来，又真情实意地服侍启明得到的却是启明的误解与排斥。两人终于因为所发生的事情大吵起来，无辜的周璇指责启明，愤怒的启明把周璇打倒在地……

明知启明是故意做出这一切后，还深爱着丈夫的她提出两人暂时分开一下，得到了却是启明的离婚提议。周璇和叶丽雅只有黯然离去。周璇请丁树仁设法保释赵花却被启明看见，启明误认两人好上了。于是启明去酒吧寻醉，却被酒保将他醉后写下的胡言乱语卖给了报馆。丁树仁建议周璇说服赵花，让她说出所有事情的真相以便能打赢官司。记者就报纸上所刊登的消息询问周璇，却让周璇很茫然。丁树仁替周璇解围，并认为这一切是有人从中恶意陷害，并希望记者不要道听途说再伤害他们夫妇。身心疲惫的周璇带丁树仁去了明月社旧址，说这里才是她最开心的地方，却发现启明也来到这里弹钢琴。看着他俩离去的背影，启明心中非常伤感。乔大哥怒责启明侮辱周璇，他相信这些另有隐情并要他向周璇道歉。但是，这时的启明已经听不进去任何规劝的语言了。临行前，启明去狱中探望的赵花。赵花感谢丁树仁把她救出大牢，请他原谅自己过去对他的得罪。也许是突然间的觉醒，启明深知这一切都是顾志明在从中搞鬼，但他深感一切已经无法再挽回了，只求顾志明能好好地待周璇。周璇赶回家，看到地板上除了“我走了”三个字外，还有那支口琴，就像他们的第一次见面……

顾志明把周璇接到自己家来疗养，并把启明的离婚协议交给周璇。万念俱灰的周璇服药自杀，被送到医院救活。经历了生死考验的周璇如凤凰涅盘一样，浴火重生，开始了事业上的又一个高峰。沈琳琳在重庆巧遇白莉英，两姐妹都有一种劫后余生的感觉。听说周璇与启明已经离婚，而沈琳琳又逢此遭遇，白莉英不由得想起林丹姐死前的话，感慨之余，不得不相信造化弄人。日本占领当局收编了上海所有的电影公司，并派亲日的电影公司老板朱健康做为代表，全权负责电影界的大小事务。启明和周璇分开后准备去北平。出发前来看望乔大哥夫妇，拜托乔大哥照顾周璇。接管电影界事务的朱健康深知周璇的影响力，于是便威胁顾志明转让他与周璇的拍片合同。曾经上海滩叱诧风云的顾志明气得吐血住院。顾太太无奈之下，将周璇的合同转让给了朱健康。为了彻底改变自己，周璇去理发店换发型，巧遇启明。隔着玻璃的互致问候，挥手告别，使这对曾经深爱着对方的爱人无限感伤……

朱健康拿着顾志明转让的合同让周璇去拍电影，并且派人软禁了周璇。周璇请已经是律师的丁树仁想办法。懂得法律的丁树仁发现了转让合同中的漏洞并代表周璇找到朱健康，要求他撤走看守在周璇家外面的人，否则不光合同不签，还要与朱健康法庭相见。无奈的朱健康只好撤除对周璇的软禁。流氓贾导演投靠了甚有势力的朱健康，并自告奋勇的表示可以找赵花来拍亲日电影《樱花恋》。由于赵花不愿拍亲日的戏，朱健康只有绑架了赵花，胁迫她拍《樱花恋》。赵花借回家取衣服之名逃走却使得前来接应的乔大哥落入朱健康的手中。为了营救乔大哥，周璇答应给朱健康拍戏但条件是不拍汉奸戏。朱健康为了自己今后的后路，同意了周旋的要求。目光短浅的贾导演不解朱健康为什么答应周璇不拍亲日的戏，极力主张朱健康让周璇出演汉奸戏的主角，被朱健康骂了个狗血喷头。他哪里知道，朱健康刚刚收到一封装着子弹的信……

朱健康给周璇的第一部戏是《渔家女》，由大导演卜万苍执导。因《渔家女》是一部反对日本侵华的电影，周璇便希望赵花和她一起出演，以避免再去演汉奸戏。谁知周璇的好意又被赵花误解，幸有乔大哥相劝才避免了两姐妹的误会。周璇回家的路上亲眼看见锄奸队杀汉奸，吓得忙给赵花打电话，奉劝她不要去拍汉奸戏，以免被锄奸队当汉奸杀了。赵花为了不演汉奸戏，剃秃了头发，自称是“鬼剃头”，无法拍戏。气得朱健康把赵花关在片场，什么时候头发长出来，拍完戏才能离开。王心芳怀孕了。众姐妹都真心的替乔大哥和心芳高兴。赵花甚至提出要当她孩子的干妈。周璇把王心芳送给她的虎头婴儿鞋还送给王心芳。正是这双鞋又勾起了无限的往事。大家离开后，周璇独自在自己的卧室里吹口琴，无限伤感……难道老天爷真的是这样吗？给了周璇唱歌、演戏的天赋，却残酷地拿走她身边的幸福。启明从北平给乔大哥来信，字里行间仍忘不了璇子，坦白说璇子是他生命里最重要的女人。而他将永远望着银幕上的周璇，为她祈祷、为她祝福……