深爱赵花的和西决定出资给赵花拍电影，电影公司的老板唐子盛表示会通力合作。黄专员并不甘心赵花就这样脱离她的控制，于是安排了两个打手趁和西回南洋办事之时闯入赵花住处……。赵花从此生活在自己被强奸、拍照的事的阴影之中。启明向周璇的养母叶丽雅提出结婚的事。叶丽雅答应了启明与周璇的婚事。一家人都沉浸在周璇要结婚的喜庆之中。周璇如约地与顾志明的电影公司签约，并立即开始了繁忙的拍摄活动。顾志明听说周璇马上就要结婚，心中甚为不满大怒。身为电影公司老板的他深知结婚对一个女明星意味着什么。老奸巨猾的顾志明开始了盘算……。启明如愿与周璇结婚了，沉浸在喜悦之中的一对新人那里想得到，一张阴谋的大网正向他们撒出。顾志明为了更好地控制周璇，说服周璇拜他做干爹。拜干爹的结果就是一大堆的待拍的电影剧本和无休无止的工作。叶丽雅答应帮周璇找三上吊，打听周璇的亲生父母。然而，启明与叶丽雅在殡仪馆找到的是三上吊的尸体。周璇的身世是否就成了一个永远的谜团？

听说赵花的心情不好，周璇亲自煲了鸡汤送去，希望赵花能把自己的心事告诉她这个最好的朋友。然而，纯朴的璇子怎会想到，发生在赵花身上的可怕的事情，是赵花无论如何也说不出口的。欲与赵花合作拍电影的唐子盛听说顾志明拍《孟姜女》，便怂恿赵花从周璇处偷来剧本，并信誓旦旦的保证如果由赵花抢先拍出《孟姜女》，一定会压倒周璇。好强的赵花犹豫一番之后终于偷了周璇的剧本。周璇没日没夜拍电影不能回家，使得启明很恼火。借酒浇愁的启明终于按耐不住自己的性子到片场找顾志明问罪，并大闹片场。顾志明得知唐子盛抢先开拍《孟姜女》后极端恼怒，下令剧组全体人员要在七天内拍完这部戏！周璇也为丢失剧本的事心有疑虑，前去找赵花询问。赵花非但不承认偷过剧本，还绝情地宣布：为了成为大明星，她不惜任何代价！顾志明为了赶工，让包括周璇在内地所有剧组人员都睡在片场，戏不拍完谁都不许回家。启明又一次跑到片场与顾志明理论却被赶出。顾志明意识到启明会成为阻挠周璇为他赚钱的巨大障碍，加紧了离间周璇与启明关系的脚步。赵花那边也为了赶进度而累倒，唐子盛为了让赵花能继续拍戏，吩咐医生随时替赵花打针……

赵花拍孟姜女哭倒长城一场戏，怎么都哭不出来。唐子盛将她绑在门板上，真的让赵花感觉到了痛才拍完赵花“痛”哭的戏。顾志明果然创造了奇迹，七天拍完《孟姜女》。周璇拒绝了全体剧组吃饭庆祝的提议，急于回家见启明。可是到家后并没有见到启明……在重庆，沈琳琳和潘达华的感情也在一步步的发展。二人一同前去陆军医院看望他女儿潘家珍。潘家珍则对他们声称要上前线打日本鬼子，并拜托沈琳琳照顾她的父亲。赵花和周璇的两部《孟姜女》几乎同期上映。赵花终究不敌影坛皇后周璇。唐子盛翻脸，赵花所有的投资化为乌有。经过激烈的思想斗争，赵花服药自杀。周璇从赵花打给她的电话中感觉到心高气傲的赵花可能会做出极端的事情。于是赶到赵花的住处，与启明等人将赵花送到了医院。周璇每日拍完戏后的又一个工作就是去医院照看她从小的朋友赵花。如此持续的劳累使得周璇再也支撑不住，突然晕倒……

周璇流产了。这是她与启明的爱情结晶，周璇深感对不起启明，叫姐妹们不要将此事告诉启明。赵花在病床上望着手中周璇送她的红玫瑰，回想起从前与周璇的姐妹情，十分伤感。一向高傲的她被璇子深深感动，主动向周璇道歉并请求她的原谅。周璇心里委屈，两人抱头大哭。周璇强撑着到片场拍戏，中途身体不支而晕倒。启明得知孩子流产的事后，来到片场责怪周璇只知道拍戏而把孩子都拍没了。启明要带周璇回家调养，顾志明发觉了事情的严重，故意把启明的行为说成是要求给周璇加薪。周璇误解，坚持要把戏拍完，启明劝说不成，愤而离去。周璇十分绝望。启明无人倾诉，只好终日买醉。乔大哥得知这种情况后，非常担心他们俩人的情况，亲自找到两人并说服二人重归于好。为了让周璇养好身体，启明将周璇藏到了一家旅馆，以免顾志明像催命一样的逼迫周璇拍戏。好像生来就要在水银灯下生活，周璇身体刚恢复就要回去拍戏，启明不允许。周璇跳窗悄悄溜走……

沉浸在爱河里的和西匆匆赶回上海，等待她的却是一封全是赵花裸照和被强奸场面的信。和西难以接受心中女神一样的赵花竟然有这样的过去，痛心地与赵花分手。赵花绝望之下想到这可能是黄专员干得好事，便设计请黄专员吃饭，准备与这个人面兽心的同归于尽。席间，自鸣得意的黄专员认为已经完全控制了赵花，又提出要赵花给日本人拍戏。赵花证实了强奸她的幕后指使人是黄专员后，愤怒地将得意忘形的黄专员刺成重伤。黄专员就此失踪，据说去了大后方养伤。周璇等人去监狱探望赵花，但赵花却不愿意见她们。周璇等人为救赵花四处奔波，但赵花仍被判二十年刑。赵花的入狱对周璇的打击很大，而冰冷的启明则使璇子不安。周璇向顾志明要求少拍戏多回家陪丈夫，目的是找回从前家的感觉。老辣的顾志明又生一计，建议周璇让启明接手一个唱针厂，让他有事情做。周璇很兴奋，自己出钱盘下工厂，并让乔大哥出面介绍唱针厂的吴老板。吴老板称自己要离开上海，愿以区区两百块转让唱针厂。学过商科的启明兴奋地接受了这个建议，摩拳擦掌地准备大干一场。周璇要求顾志明预支薪水以帮助启明工厂地资金周转。顾志明抓住这个机会以继续拍电影为条件答应了她。周璇用心良苦地托乔大哥以他入股的名义将自己预支的薪水交给启明。乔大哥感慨万千……。

赵花怎么样了，热心直率的王心芳决定去监狱探望赵花。赵花在王心芳的脸上看出她的烦恼，就给王心芳出了个主意。思念女儿的潘达华突然接到女儿阵亡的噩耗，一向坚强的他经受不住这样的打击中风瘫倒。潘达华病后反而加速了他和沈琳琳的感情发展。已经向王心芳表明心意的乔大哥为了赎回王心芳家传玉佩与别人争打起来。当乔大哥拿出玉佩正式向王心芳求婚时，王心芳惊喜之余，泪流满面。王心芳的开朗大方、善解人意深深地感动了乔父、乔母，爽快地答应了他们的婚事。已经视启明为眼中钉的顾志明感到必须尽快把他排除掉，以免耽误自己的发财大计。精心设计的骗局使启明的唱针厂陷入破产的僵局。启明遭此打击后一蹶不振，怨天由人。在乔大哥与王心芳的婚礼上大闹，说周璇伙同乔大哥欺骗他，在婚礼上醉酒并中伤好友。启明的无礼使璇子和他发生了激烈的争吵……