转天，丁水妹和吴老蔫带人在龙头村口设伏，渡边用一队假雁翎队做诱饵，另派精锐从后面包抄，雁翎队和日伪军发生激战，无奈雁翎队失了先手，在日伪军的进攻面前伤亡惨重，吴老蔫让丁水妹带队突围，自己和一组人断后。 丁水妹只得带着人冲进村子，依靠地形和敌人周旋，断后的雁翎队员全部阵亡，吴老蔫在临死前，将所有手榴弹击中在一起，拉弦，和冲上来的日伪军同归于尽。丁水妹穿过村子，意外发现了日军停靠在岸边的汽艇，丁水妹带人劫了一艘汽艇，将其他的汽艇全部炸毁。愤怒的日军血洗了龙头村。 这一仗，雁翎队牺牲了二十一人，老魏经过分析认为一定是内部有人走漏了消息，当前做要紧的事儿就是挖出内奸。经过在村里排查，四喜发现有两个形迹可疑的人住在村里，有可能是特务。老魏让四喜带人监控，因为要从他们身上抓出那个内奸。 马有德找到骆明义，让他出马给日本人运货，骆明义一口应承下来，但是内心有些不安，骆欣劝他起义，加入雁翎队，而骆明义认为还不到跟日本人撕破脸的时候。 两个特务发现形势不对，连夜逃跑，四喜带着宋花江等人去追，宋花江首先开枪，一个特务被当场击毙，另外一个被宋花江杀了灭口。 四喜决定和香菱成亲，华筱诺也答应老魏，等事情告一段落，就和他结婚，老魏欣喜异常。 骆明义押着货船停在赵北口，半夜遭遇不明身份杀手的刺杀，幸亏骆明义眼疾手快，打退了杀手，杀手逃走的时候，烧了一条货船。 回到新安城，骆明义被马有德奚落，还要追究责任，骆明义通过杀手所使用的武器，查出是罗汉团的人所为，而且，一个老船工向骆明义告密，被烧的那条货船上全是一些烂木头烂布，一切证据都指向马有德。

得意忘形的马有德和小杜鹃在德福楼幽会，阎三儿给贾顺报信，贾顺带着人来捉奸，马有德跳窗逃跑，把腿摔瘸了，贾顺和马有德从此势同水火。 四喜和香菱成亲在即，丁水妹也跟着忙前忙后，香菱无意中说出了丁水妹、华筱诺和老魏的三角关系，丁水妹大窘，一个劲地表白，而香菱说，你连抗大都不想上，不就是为了老魏吗？丁水妹又羞又恼，跑到了哥哥的坟前倾诉自己的心事，最终，丁水妹用抛硬币的方式决定离开淀心庄。 四喜和香菱举办了热烈而简朴的婚礼，当晚，丁水妹告诉华筱诺，自己要去抗大上学，并且祝福她和老魏。 临走之前，丁水妹和四喜、崔铁匠、雁翎队员都做了特殊的告别，她还特意找到老魏，让他抓紧时间把华筱诺娶到手，为了帮忙，丁水妹还偷出了华筱诺未婚夫的照片，给老魏看。只是当老魏看到那张照片，一刹那如五雷轰顶。 原来华筱诺逝去的未婚夫叫林强，是老魏的副营长，一年前，就是因为老魏贪功冒进，导致林强的牺牲，老魏觉得无比内疚，华筱诺的不幸都是自己一手造成的。 老魏和华筱诺来送丁水妹，倔强的丁水妹不愿被看出伤感，开玩笑的将老魏推下水，独自一人划船离开，当船驶离了两人的视线，丁水妹终于忍不住大哭。 这时，日军的王牌水下部队奉命来到新安城，这是一支在当时来说非常先进的蛙人部队，在武汉会战中立过大功。

两个特务死掉后，石大富又派出宋花江的姘头熊姨太来淀心庄接头，熊姨太谎称是宋花江的表妹，在淀心庄住了下来。 骆明义和马有德的矛盾激化，两个人闹得拔枪相向，骆明义意识到不起义都不行了，他给老魏发电报，表达了自己的意图，同时希望宋浩哲能到新安城里帮助策划此事。 老魏的内心无比煎熬，他下意识地躲避华筱诺，而华筱诺感觉到老魏的疏远，但又不知道出了什么问题。 唐胜和宋花江带人下乡的时候，和假雁翎队撞上了，唐胜当即下命令发起进攻，假雁翎队被打残，还俘虏了三个。宋花江很紧张，因为这三个人很可能会把自己供出来，但要灭口又没机会。宋花江一回到淀心庄，立刻联系熊姨太，一起潜逃。 日军蛙人队结束了适应性训练，马上策划了一起斩首行动，当天晚上，蛙人队潜入淀心庄。 同时，老魏和华筱诺审问俘虏，根据线索推断出宋花江就是内奸，老魏和华筱诺带人去抓宋花江，宋花江开枪拒捕，熊姨太在交火中丧生。枪声一响，打乱了蛙人队的部署，蛙人队以为暴露了，于是仓促发动进攻，蛙人队攻入队部，向每个房间里投掷了手榴弹，何思源为了保护电台被蛙人队炸死，蛙人队以为老魏必死，迅速撤退。此战雁翎队损失惨重，不但伤亡了很多队员，而且电台被炸，宋花江跑了，而蛙人队却全身而退。 蛙人队强悍的实力令老魏很后怕，他带着雁翎队撤出了淀心庄。 信义堂起义在即，但雁翎队遭到突袭后，一时联络中断，骆明义、宋浩哲顿时慌了，要知道没有雁翎队的接应，起义必然会失败。为了转移日军的注意力，阎三儿和李慕三把小杜鹃从贾府救了出来，得到消息的贾顺领着人马来找马有德要人，双方一言不合打了起来，不知道谁开了一枪，顿时变成了流血冲突，双方互有死伤，小杜鹃也死了。

贾顺和马有德两个倒霉蛋被抓紧了宪兵队的大牢，而骆明义和宋浩哲不敢有一点放松，雁翎队传来消息，华筱诺将亲自进新安城，安排起义的事宜。 华筱诺出发的前一晚，跟老魏恳谈，老魏失声痛哭说出了林强的事，并且向华筱诺道歉。华筱诺则安慰老魏，林强不是他害死的，而是战争，自己从来没有因为这件事怪过他，之前一直没有说出林强的名字，就是为了不要引起不必要的困扰。华筱诺的话打开了老魏的心结，两个年轻人终于敞开心扉，接纳了彼此。 华筱诺和四喜进了新安城，他们都没想到，这一切都被日本人监控了，因为宋花江逃到了新安城，通过石大富投靠了渡边，宋花江发现了阎三儿、华筱诺、宋浩哲、四喜都在城里，而渡边一分析，得出结论，信义堂要造反。 华筱诺安排好起义的计划之后，和宋浩哲、骆欣、四喜提前撤出城去。宋浩哲被伏击牺牲，华筱诺、骆欣、四喜和几个警卫在淀上遭遇蛙人队，华筱诺、骆欣被捕，警卫人员全部遇难，只有四喜带伤逃了回去。 老魏得知消息后，心痛欲绝，雁翎队群情激奋，纷纷表示要杀进城去救人。而老魏压下了不许大家妄动。 转天信义堂如期举行起义，外围策应，小队在城里骚扰，老魏带着雁翎队里应外合冲了进来，但是日军早有防备，用重兵攻打信义堂，信义堂一支船队突围，付出巨大的伤亡，和雁翎队汇合，骆明义带人阻击日军，也是伤亡惨重，骆明义带着几个人躲在城里。 激战多时，枪声减息，马有德和贾顺带着人开始全城搜捕。

老魏和骆明义在秘密据点汇合，骆明义得知骆欣被捕的消息，非常愤怒，当即就要当人去警备司令部抢人，老魏苦劝，而马有德很快就找过来，老魏和骆明义带人从密道逃跑，马有德一伙人冲进来就遭到手榴弹的袭击，搞得马有德非常狼狈。 日军在新安城囤积重兵，老魏意识到如果渡边不把军队调走，根本没有机会救人。许司令在外围开始全线猛攻各个据点，一时渡边的压力很大。 李慕三摸到了宋花江的行踪，老魏带人绑架了宋花江，通过他又闯入石大富的住处，劫持了石大富，逼着石大富带他们出城。 石大富让雁翎队员化装成便衣队，在他的带领下，雁翎队出了城，在淀上，老魏处决了石大富和宋花江这两个祸害。渡边得知消息顿时傻了，因为他没想到雁翎队居然不救人，直接撤退了。在上司的压力下，渡边将城里的重兵调往各个重要据点。 当晚，老魏带着雁翎队从暗河潜回新安城。 为了诱杀雁翎队，蛙人队带着华筱诺在白洋淀转，希望雁翎队能冲出来救人，为了让同志们别上当，华筱诺跳进水里试图自杀，蛙人队无奈只好把华筱诺带回城里。 渡边觉得华筱诺已经没有用处了，决定当众枪决她，以此震慑群众。 骆欣去牢房探视华筱诺，华筱诺遭遇非人的摧残，已经不想再活下去，她告诉骆欣，鬼子有埋伏，让老魏千万不要来救自己，另外，嘱咐骆欣要坚强地活下去。 老魏亲自去现场踩点，制定了一个营救计划。 行刑这天，刑场旁边的两座酒楼突然涌入大量的江湖人物，渡边怕有雁翎队混在这些人中，派出大批人马将所有人控制住。 骆明义带着一队人马从警备司令部的后门攻了进去。

骆明义在警备司令部遭到了日军的围攻，渡边当着骆欣的面枪杀了骆明义，这一队人马全军覆没。 老魏和雁翎队员选择了一个最意想不到的地方营救华筱诺，就是宪兵队门口，猝不及防的日军被老魏等人打了个稀里哗啦。老魏让华筱诺快跑。而华筱诺像疯了一样返身冲进敌群，和敌人肉搏，战斗中，华筱诺被日军的刺刀刺中。老魏抱起华筱诺，在队员的掩护下，退进了旁边的小巷。 华筱诺身负重伤，不治身亡，老魏晕了过去。 几天后，老魏醒过来，发现已经回到了淀心庄，华筱诺已经下葬，老魏在坟前，烧掉了华筱诺的日记。 骆欣被软禁在警备司令部，经过数天的绝食，骆欣想通了，一定要活下去，她向渡边低下了高贵的头颅。 老魏在淀边散心，看见渔民在晒网，他揣摩出了一套可以打蛙人的战术。 蛙人队重创雁翎队之后，决定离开新安城，去太平洋舰队服役。骆欣得知消息，想方设法把消息传递给老魏。老魏要跟蛙人队决一死战。 雁翎队用木桩、渔网布置了一个埋伏圈。老魏、阎三儿、陈汉开着一艘缴获的汽艇去诱敌，他们靠近蛙人队的船就开枪，一边打一边跑，蛙人队被刺激得暴跳如雷，拼命追赶。蛙人队被打进了包围圈，汽艇被埋在水下的渔网和木桩绊住，进退不能，埋伏在芦苇中的雁翎队冲出，大抬杠、枪支、手榴弹一齐开火，蛙人队伤亡惨重，剩下的人妄图跳水逃生，却被密密麻麻的网网住，鱼叉加上乱枪，蛙人队几乎全军覆没。只有队长大野眼疾手快，带着两个蛙人逃回了新安城。 1941年，太平洋战争爆发，日军的兵力越来越稀薄了。而雁翎队则在战斗中发展壮大，达到了一百多人的规模。 丁水妹毕业归队了，她身着军装、飒爽英姿，竟然蓄了齐肩长发，她接替华筱诺担任指导员的工作。再见她，老魏不敢相信，当年的假小子变白了，眼神柔和，充满女军人的味道，有文化，有修养，让老魏不适应，丁水妹的出现让队员欢呼。 老魏向丁水妹介绍目前的态势，渡边刚刚升任为联队长，势力范围扩大了好几倍，骆欣送回的情报显示，新安城将为了庆祝渡边升职举办盛大的庆祝活动，丁水妹说，难得渡边升职，咱们应该给他送一个大惊喜。