上海滩最有份量的帮主莫容先生，派梅师爷出面调停段家和龙家的恩怨，梅师爷要求龙帮让出地盘，以平息段家的仇恨。
达文秀不想弟兄们的性命收到胁迫，和双南发生意见分歧，最终让出地盘。
武朝元腿伤住院，变成瘸子。达文秀、双南去医院看望朝元，远远地看见朝元老婆莉莉和陌生男人在车里勾搭。冒失的双南将所见告诉朝元，朝元不信。
其实，一切搅浑上海滩帮派的事件，都是日本特高科有意安排，意在引起帮派内乱，分化帮派势力。
陆小青被软禁在段府，偷跑出来，到达文秀的戏园子听戏，小青请求文秀帮忙，让京剧大家程老板与自己同台演出。
