小青和程老板同台演出，还是遭到枪手伏击，手臂受轻伤，文秀吩咐朝元将陆小青送往秘密地方疗伤，自己带人找梅师爷兴师问罪。梅师爷借故不见，文秀更加误以为暗杀小青是梅师爷安排所致。
双南鲁莽，将伏击小青的行为算到三合会的账上，带领手下，杀死段二和段三，血洗段家。龙家和上海滩各帮派的矛盾立即升级，达文秀准备牺牲自己，要求双南带领美君离开上海，美君担心文秀生死安危，依然留下，决定和文秀共同面对灾难。
为了抓获真真的上海滩凶手，达文秀决定以自己为诱饵，大张旗鼓的在戏园子频繁出现，结果招来三个黑衣杀手。最后一个黑衣杀手临死前供出幕后指使姓梅，达文秀将信将疑。