慕容先生离开上海，临行前嘱咐秦武以后追随达文秀。达文秀担心双南的个性冲动，请求秦武暗中帮助双南一起管理好龙氏商会的业务。

文秀来到戏园子看望陆小青，将戏园子的房契送给了小青，小青感动，更坚信要与文秀厮守到老的信念。

特高科知道胡双南接任龙帮帮主，深感意外，他们开始认识到比起机警的达文秀，莽撞的胡双南更好对付。

双南接任帮主后，自我膨胀，不把朝元放在眼里，文秀耐心劝说朝元要体谅家大业大的双南。

文秀通过秦武打探到：李青云的亲身父亲就是上海滩20年前被龙帮赶出上海的江淮帮帮主江俊生。

朝元在码头仓库发现有一批三合会的货箱上印有日本字样，满上海找双南通报情况却找不到双南。

许晴子买通段四，让他把日军的军需物资通过龙帮码头转运进上海。龙帮在双南带领下，火烧日本军需用品，击毙汉奸段四，上海滩三合会全面遭瓦解，大快人心。

日军军需用品被烧一事，通过龙美君的经济报报道，使得租界工部局在各个码头加派了巡捕，对日军开战前储备战略物资造成很大麻烦。因此特高科开始实施暗杀龙美君的计划。

最危难时刻，双南、文秀均赶到报社营救龙美君，达文秀击毙特务许晴子救出美君，美君趴在文秀怀中，向他倾诉自己对他的爱慕之心，文秀只是以兄妹感情相对待，让美君对达文秀的爱慕彻底失望。这一切，都被一边的胡双南听见和看到，双南心里更加不是滋味。

一波未平一波又起，劫匪打电话到龙家，要达文秀准备赎金，救赎泰国商人李青云。其实，李青云是15年前被龙帮赶出上海滩的江淮帮帮主之子，此次从泰国回上海，专程就是为了报仇。之前李青云利用双南的鲁莽，收取了龙帮几十万的大洋定金，现在又以自己为人质敲诈龙帮。

龙美君对于达文秀对自己的爱，彻底丧失信心，决定搬出龙家，文秀、万叔再三挽留，美君与文秀发生争执。

军统冯上校找到达文秀，因为有大批国军调进上海，后勤很紧迫，想请文秀帮忙解决，文秀推脱自己不是帮主，只有找双南一起商量才能做出决定。

龙氏商会召开帮派老大会议，会上双南介绍李青云，并请大家支持龙帮的决定，青云也答应从橡胶、大米、海盐上帮主上海滩各老大做生意挣钱。

武朝元因为看不惯双南的做派，决定离开龙帮，搬出龙家，到报社去帮美君一起做新闻。文秀为了三兄弟不失往日的亲情，找来当年一起擦鞋的器具，兄弟三人一起回忆当年的那份真挚情感，只不过时过境迁，现在每个人的身份都发生变化，兄弟之间的感情也在慢慢变化。

既然双南已经决定，文秀还是努力帮助双南遣散闸北这些住户，资金不够，文秀拿出自己所有积蓄并预支花红来帮双南解忧排难。

文秀暗中协助双南解决龙帮很多事情，双南却因为美君的冷淡，整天与书寓丝丝打得火热。

军统腾房，把陆小青的戏园子也一并遣散，小青不解，文秀晓之国家和个人孰轻孰重之理，小青和程老板大义凌然，为国军免费献唱。

美君报社来了北平女大学生莫灵和小凡，其实她俩都是地下共产党员，她们劝说美君在报社置办电台，进一步窃听破译日本人侵略上海的最新军事情报。

冯上校对于达文秀的智慧相当赏识，邀请达文秀参加军统，被文秀婉谢，但是文秀希望冯上校能将三弟朝元带入军界，冯上校答应。

小青捐出了戏园子，文秀为她另找了一处住处，小青挽留文秀留下，文秀答应小青：退出江湖之后带着小青平平安安度日。