公元1937年，“七七事变”爆发，北平被日军占领，日本全面侵华战争爆发。就在此时，远东明珠上海滩，却仍旧一派歌舞升平，繁华如昔。然而，浮华的背后却是危机四伏，暗流涌动，一场群雄乱世纷争的舞台帷幕即将拉开帷幕。

上海滩大家族龙家。大小姐龙美君在光天化日之下被不明身份者绑架，龙帮二师兄胡双南被派往去寻找大小姐下落，然而恰在此时，龙帮押运的一批重要货物被不明不白地武装劫货。

龙帮大师兄达文秀设计，查出那批货物被上海滩另一帮派三合会所劫，遂带领二师弟双南和三师弟武朝元，前往三合会烟馆烟雨楼，请三合会段老大吐出那批货物。双方大打出手，段老四举枪将朝元小腿击中，双方处于一触即发的僵持当中。龙家掌门人龙泰生知情后，让出一半利润迫使段老大放人、放货，同时，龙泰生恳请军统冯上校协助救出女儿美君。

龙泰生嗅出上海滩的危机四伏，让达文秀带上女儿美君离开上海，去香港打前站。达文秀却把自己的船票让给双南。美君爱的是文秀，自然不干。

百乐门舞厅，从北平跑到上海滩的戏子陆小青，突然投进达文秀的怀中。

达文秀在百乐门舞厅，陆小青突然投进他怀抱求救，文秀看到小青手里的慕容先生的令牌，答应保护她。原来，段老大想非礼戏子陆小青，小青抗拒的同时，段老大被黑枪击毙，段家三兄弟当然认为杀死段老大的人是陆小青，所以一路追杀到百乐门。

为保住陆小青的性命，达文秀买通大钱包送小青去段府，与死去的段老大冥婚，而成为三合会“大嫂”，段家三兄弟明知被达文秀愚弄，但出于江湖规矩，哭笑不得。达文秀乘机向段家索要“干妹妹”小青的聘礼。

上海滩最有份量的帮主莫容先生，派梅师爷出面调停段家和龙家的恩怨，梅师爷要求龙帮让出地盘，以平息段家的仇恨。达文秀不想弟兄们的性命收到胁迫，和双南发生意见分歧，最终让出地盘。

武朝元腿伤住院，变成瘸子。达文秀、双南去医院看望朝元，远远地看见朝元老婆莉莉和陌生男人在车里勾搭。冒失的双南将所见告诉朝元，朝元不信。

其实，一切搅浑上海滩帮派的事件，都是日本特高科有意安排，意在引起帮派内乱，分化帮派势力。

陆小青被软禁在段府，偷跑出来，到达文秀的戏园子听戏，小青请求文秀帮忙，让京剧大家程老板与自己同台演出。

双南为讨好文秀，私自将印有陆小青和程老板同台献艺的内容送到报社刊出，此举正好被日本女间谍许晴子利用。报纸登出，闯了大祸，社会各界开始到龙家戏园子疯狂追杀陆小青。文秀劝说小青立刻离开戏园子，小青不依。梅师爷暗中提醒达文秀离开这个是非的漩涡，但达文秀此时已身不由己。美君知道文秀收留并帮助小青，醋意大发，责怪文秀害了自己害了龙家。

小青和程老板同台演出，还是遭到枪手伏击，手臂受轻伤，文秀吩咐朝元将陆小青送往秘密地方疗伤，自己带人找梅师爷兴师问罪。梅师爷借故不见，文秀更加误以为暗杀小青是梅师爷安排所致。

双南鲁莽，将伏击小青的行为算到三合会的账上，带领手下，杀死段二和段三，血洗段家。龙家和上海滩各帮派的矛盾立即升级，达文秀准备牺牲自己，要求双南带领美君离开上海，美君担心文秀生死安危，依然留下，决定和文秀共同面对灾难。

为了抓获真真的上海滩凶手，达文秀决定以自己为诱饵，大张旗鼓的在戏园子频繁出现，结果招来三个黑衣杀手。最后一个黑衣杀手临死前供出幕后指使姓梅，达文秀将信将疑。

文秀再度来到梅师爷家，当面责问梅师爷，被梅师爷严厉骂回，在梅家，文秀还看到救过自己的秦武，因此推断有人栽赃梅师爷。

双南不听众人劝说，认定幕后指使是梅师爷，到梅府骂街，文秀前来拉回双南，恰在此时梅师爷在坐车发生爆炸，梅师爷当场被炸死在车上。

梅师爷被炸死在龙帮两兄弟前，龙帮即便有一百张嘴也摘不清自己，上海滩各路帮会，顿时聚集龙家，声讨文秀双南，要求血债血偿。

日本特高科驻上海头目三井大佐为自己的这一系列栽赃行为洋洋得意，认为达文秀所背负的黑锅将难以逃离上海滩各帮派的追杀，因此选定达文秀为他们效力，管理上海各个帮会，是最好的时机和最好的人选。

在陆小青的怀疑和指证下，文秀初步断定这系列暗杀的杀手是美君的丫鬟许晴子，文秀决定找到莫容先生寻求对策。但是莫容先生表示，并没有确凿证据体现龙家和这些事件无关，反而种种迹象均指明凶手就是龙家。达文秀苦于缺乏证据，因此只能决定由自己来背负所有黑锅，从而帮助龙家和双南过关。

达文秀按约准时出现在芸香阁，准备以自己一死来挽救上海滩、挽救龙帮，美君、小青、双南到处寻找达文秀，未发现文秀，回想之前他的行为，恍然大悟，文秀已去芸香阁赴死。

芸香阁内，文秀遭到上海滩各个帮派的责难，尤其是段四，心怀鬼胎，发誓要为三个哥哥报仇，对达文秀暗下杀手。

文秀命在旦夕……

就在此时，日本间谍许晴子开始了行动。