蔡锷和雷宵等人的沙盘之战激烈无比，蔡锷用自己的军事知识，从天文到地理，从各种角度将雷宵大败，完成了一连串让人瞠目结舌的战绩，此战之后，蔡锷为雷宵等人讲解了自己用兵之妙，雷宵等人听之入迷，对蔡锷的渊博知识和军事能力心服口服，众人都对蔡锷崇拜之至。

而此时的唐宽和袁世凯却已经认定蔡锷必定败北，正在商量如何安慰蔡锷。

等唐宽重新回到编译处的时候，让他惊讶的事发生，雷宵等人已经对蔡锷完全改观，所有人都称呼蔡锷为师，并且为了蔡锷改变了自己的精神面貌，所有吊儿郎当的年轻军官此时已经焕然一新，这件事之后，唐宽对蔡锷更加忌惮，认为蔡锷有大能，如不能用，必须早除，对此，自信的袁世凯只是一笑了之。

小凤仙再次邀请蔡锷前往云吉班，离开之前蔡锷让潘慧英前往某街道绸布店，找一个叫宋涛的店主，此人是蔡锷一早布置在北平的内线，想要找机会送母亲妻子离开北平。

潘慧英前往绸布店，唐宽跟踪，潘慧英和宋涛没有让唐宽发现不妥，并且宋涛向潘慧英表示，自己一定会帮助蔡锷，这是他的使命。

马腿津，江流湍急，波浪滔天。

田颂尧在得知熊祥生通知江安方向袁军后撤的密件后，在江安向泸州方向的长江边设下埋伏。

江安方向顺风下来几只船，很狡猾，在马腿津地方靠岸，下船观察情况，被护国军擒获，然后要其按原计划，放出三枪，表示安全，后续部队浩浩荡荡顺江而来，进入马腿津后，护国军炮击前面船只，后面又撞翻前面船只，一时大乱，纷纷死伤落水。

马腿津战斗获胜，田颂尧高兴得意忘形，忘乎所以地唱起了川剧。罗佩金、赵又新商谈战事，说及杨登弟在棉花坡战场上，被打断左腕的事，然后把袖口扎住，英勇战斗，最后血流干净而壮烈牺牲时，人们发现其手腕早已打断，众人为之痛惜失去一位好营长。

叙永，蔡锷和罗佩金通电话，还是一台摇把子用电话机，互相关于情况通报，打完电话，蔡锷又找来负责协助办理兵站的文理臣商量。

了解办兵站的诸多困难后，蔡锷仍然坚持要把兵站建好，并向文理臣说出诸多理由，文理臣向蔡锷反映一些部队拉盐夫为脚夫，直接影响云贵一来群众食盐问题时，蔡锷当即表示要制止。

蔡锷亲自写文告制止拉盐夫为脚夫，违者军法从事。

蔡锷与刘三俊商谈，要刘三俊办护国军战地医院，刘三俊为蔡锷真诚所感动，愿为护国军出力。

蔡锷为了争取叙永商界支持，决定参加一次商会会议，会场一片嘈杂。经蔡锷一番演讲，大家改变了对护国军看法，都愿意捐粮捐款。这时，卫兵带来三个拉脚夫的兵进来，蔡锷本要军法从事，当问清原由后，原来竟然是三个随刘云峰，掉队后问错路把叙永当叙府，无奈又女扮男装的女兵，且是医生世家之女柳梅，蔡锷逐决定将三人送到纳溪战地医院服务。

救人当天，出现了危机，首先是作为接应的宋涛那边，被一个小混混缠住，随时会有麻烦。

而老李那边则是十分紧张，虽说好不容易由赵忠诚为他压惊，可是到了许晋常家之后，许晋常却不相信老李能够救他，甚至怀疑他是袁世凯的人，不愿意跟他离开，此时唐宽已经准备带队出发，结果蔡锷将唐宽请到了云吉班。

但是唐宽手下马波已经带队前往许晋常处，时机以及十分危急，眼看救人行动就要失败......。.

老李那边发现孙子得罪了人被人抓走，赵忠诚只好请孙海川帮忙，让孙海川的人保护老李，同时想法子找到老李孙子下落。

与此同时，蔡锷那边再云吉班大醉，潘慧英赶到，唐宽看着这对夫妻为了小凤仙大闹，不能离开，蔡锷用这场假扮的闹剧拖住了唐宽，唐宽之后开始对蔡锷当天的表现产生了怀疑。

紧接着唐宽开始全城搜捕许晋常和老李，许晋常已经离开，老李也在孙海川保护之下，然而让人意外的是宋涛被小混混出卖，被唐宽抓住。

知道宋涛被抓，蔡锷想要去救，却被赵忠诚拦住.....。.

这消息让孙海川和齐小五知道，二人合谋，决定将老李想法子交出去，让蔡锷的计划完全败露，这样蔡锷才能被迫反袁，二人可以里用蔡锷的力量重振满清。

齐小五巧用诡计，让老李知道了孙子被抓之事，老李前往自首，齐小五诡计得逞。此时的蔡锷已经得知宋涛之死，他拦住了一时冲动想要报仇的赵忠诚，之后就听说了老李已经落网的消息。

与此同时，另一个惊人的消息传来，唐宽的人把老李从京师警察厅运到唐宽办公处的路上，有人秘密袭击，把唐宽的人全部击毙，救走了老李，这事儿不知道是谁做的，孙海川和蔡锷都十分奇怪。

刘存厚在司令部气得铁青着脸，传令田颂尧进来，严厉责问他进攻鹰嘴岩时为何擅自撤退，董冲上山头，因后继无人而与一老兵牺牲山头，致使了整个战局陡转直下。刘存厚命将田颂尧抓起来枪毙了，邓锡候等众将为了川军的利益，反复求情，并陈述各自的利益关系，终于说动刘存厚，关田禁闭三天。

蔡锷从叙永匆匆赶往纳溪，随即到棉花坡阵地，只见山头一尺多全是焦土，山上松树只剩下被枪弹打得剩下白花花的树杆，树桠树枝全被枪弹打脱在地。

蔡锷不顾众人劝阻，首先到危险阵地上看望护国军将士，并看望和夸奖了朱德。

护国军在棉花坡召开了军事会议，左路军司令刘云峰派营长李文汉率一个加强营赶赴棉花坡战场，会议室灯火通明，在蔡锷还在前线战场时，大家请李文汉讲左路军进军叙府方面的战斗战事。

蔡锷来到会议室，布署下步军事行动。