日军对包围的敢死队轮番进攻，薛春贵冲上前去对付高仓，两人同时开枪打中对方，子弹头薛春贵倒下了，高仓也被干掉，其余人将日本人引上山顶，汤姆也被击中一枪。由于兵力悬殊，丁奎和大平子的子弹打光了，将日本人带到山顶后和他们展开了肉搏，二当家的带着秋燕和汤姆躲了起来。

二当家为掩护秋燕和汤姆牺牲，日本人对他俩仍然紧追不舍，汤姆将秋燕打晕后引开了追击的日本人，但秋燕还是被佐藤抓住了，日本人以秋燕来威胁汤姆，汤姆只好束手就擒，他将日记本放在了秋燕的口袋中，秋燕安全地离开了，汤姆向佐藤走去，当他走到日军前面之后引爆了身上的手榴弹。

羽田中佐带人将克莱尔等人转移，郑大勇和王江义强行开车冲过哨卡，他们救出了即将被送走的克莱尔，然后开车离去。佐藤接到司令部命令之后才知道自己上当了，他组织兵力马上回防白水镇。将克莱尔救出后他们弃车进了树林里，他们的目的地是六塘村和掩护部队会合。

克莱尔从罗伯特那里知道了汤姆的改变，他已经成长为一名真正的战士。秋燕赶到后将敢死队的情况告诉了大家，王江义建议剩下的人由郑大勇指挥。佐藤到白水镇之后才知道上当了，司令官给他下达了最后的命令，如果不能消灭那支中国部队就自杀谢罪，佐藤决定缩小包围圈以狙击营救队。

郑大勇面对日本人的防守准备把克莱尔送到桃花园根据地，王江义能理解他的做法。克莱尔突然患了美尼尔氏综合症，对于营救队的营救克莱尔表示感谢，但对于机密文件的事件克莱尔并不信任他们。克莱尔对国共军队的联合很不信任，他向罗伯特问起了这两支队伍的情况，他想让罗伯特帮他离开，克莱尔要回到飞机迫降地取回那份秘密文件，由于文件的重要性克莱乐不能把它告诉任何人。

罗伯特认为他们是值得信赖的，但克莱尔以美国长官的身份命令他。罗伯特找值勤的徐生丁聊天，克莱尔趁机跑走。当徐丁生问起罗伯特时他们知道了是罗伯特放走了克莱尔，罗伯特只好说克莱乐不相信他们要去找机密文件，安排好战俘后他们又去找克莱尔了。克莱尔的行踪被日本人发现，他们知道克莱尔跑进了树林里，小野在地上发现了美国人的军靴印迹。

小野知道克莱尔是加来取秘密文件的，他命人包围了山谷的路口。小野带人搜索时发现了克莱尔，克莱尔自己也想不清楚把文件放在什么地方了，当他找到那份文件时小野让人展开对克莱尔的抓捕，小野包围了他，在他绝望时郑大勇带人救回了克莱尔，克莱尔对自己的过错表示歉意，徐生丁将日本人情况告诉了营救队。

郑大勇命令王江义带警卫连的人带克莱尔走，但王江义坚持要让郑大勇带克莱尔走。佐藤对于新四军的到来很不理解，但他们不慑轻易走入密林。小野封锁了全部通往桃花山根据地的路，王江义建议去国军防区，郑大勇决定往东突围，他不信任国军的上层领导。

郑大勇建议让克莱尔烧毁文件，克莱尔拿出了文件，这个文件可以改变整个战局，当克莱尔要烧毁文件时王江义阻止了，他们还有一线生机，他们决定引开日本人并去机场抢飞机离开。郑大勇命老同志带人去吸引日本人兵力，他们向包围圈发出冲锋，佐藤调整了兵力部署，郑大勇带人跳出了日本人的包围圈。

佐藤被他们吸引到了山上，小野请求佐藤将抓美国人的任务交给自己，他相信山上被包围的是克莱尔，罗三保下去后以自杀的方式结束了自己的生命，小野被炸死在阵地上，老同志也用最后一颗手榴弹与日本人同归于尽，佐藤知道了山上的实情，当他知道新四军从东面突围后急忙赶往飞机场方向。

郑大勇带人冲向飞机场，当看守机场的日本人接到电话后为时已晚，罗伯特和克莱尔上了飞机，但飞机有些故障，等飞机起动后，郑大勇抱着受伤的顾雨上了飞机，王江义在解开飞机的轮子时中枪倒地，郑大勇看着倒地的王江义后回去营救他，飞机起飞了，但王江义和郑大勇却留在了机场。

（大结局）