一九三九年，北平。占领北平已经两年的日本鬼子此时正在筹划一项罪恶阴谋，启动代号为“1855”的行动计划，企图在北平建立一个秘密的细菌武器试验基地，把罪恶的细菌战由东北扩展到华北，由北平推向全中国。道高一尺，魔高一丈。中共北平地下党组织针对日本鬼子的罪恶计划，立即启动了代号为“夜来香”的行动计划，揭露，阻止，粉碎日本鬼子的阴谋。危急时刻，一名叛徒出卖了城南区地下党组织，以闻达英为首的八名地下党员被逮捕，惨遭日寇屠杀，并被曝尸示众。地下党员赵依娜目睹了这惨烈的一刻。日寇北平特高课课长松井男一，一直要寻找一名叫“老刀”的地下党员骨干，他命令叛徒贺家兴继续在地下党组织中潜伏，要抓到“老刀”，确保“1855”计划万无一失。地下党员许马奉命到郊外的塔庙去同地下党员康力接头，他的身影一直在贺家兴的监视之中。当他攀上塔顶层，等待他的，却是康力黑黝黝的枪口。康力向许马宣布了党组织严惩叛徒的决定，并向许马出示了他作为叛徒的证据——几张许马与伪警局局长黎世昌见面的照片。许马竭力表明自己不是叛徒，说自己是叛徒的人才是真正的叛徒。此时的解释似乎都是徒劳的，因为面前的康力只负责执行命令。另一名地下党员马超突然出现在塔庙外，贺家兴眼看自己就要败露，急命日本特工山本上去干掉马超。许马对康力表示，被动服从组织上的决定，希望抗战胜利后，组织上要为自己澄清冤情恢复名誉，他按下了康力的枪口，说自己会从塔上跳下去，让康力节省几颗珍贵的子弹去打日本鬼子。康力疑惑了。山本必欲置马超于死地，刺伤了马超，马超以顽强的毅力，将山本刺伤后踢下了塔庙。就在许马刚要迈过塔庙栏杆的时候，马超出现了，宣布许马不是叛徒。山本挣扎着来到贺家兴面前，命令贺家兴快送自己去医院，而贺家兴送山本的，是致命的一刀。贺家兴出现在走出塔庙的许马康力面前，声称自己也是来救许马的。特高课课长办公室内，秘书杏子熟练地工作着。松井等人走出办公室，杏子立即关好门，把一柄拂尘放到窗台外，打保险柜，从袖中掏出微型照相机，飞快地拍摄着“1855”行动计划。松井看到了那柄拂尘。女特工丸子向他报告，有地下党特工在特高课内部活动。松井立即返回办公室，看到的，是仍在埋头工作的秘书杏子。松井命令搜身，但从杏子身上并没有发现武器。老奸巨滑的松井亲自搜查杏子，从她袖口里，搜出了那台微型照相机。杏子推倒了松井，跃上窗台，踢掉了拂尘，高喊了一声“替我报仇”，飞身跳向楼外。就在这时，日本特工小野的枪响了，杏子当场壮烈牺牲。前来接头的赵依娜目睹了这个壮烈的时刻，隐身离开。松井料定有来接头的人就在附近，命令严密搜查。一辆小轿车开到路口，车上下来两个目光坚定的人，两只枪口对准了日寇，一连串子弹射向敌人。松井小野等人措手不及，急忙还击。枪战中，对方一人左臂中弹。轿车飞驶离去。马超被许马送进医院手术，两名刚刚袭击日寇的不速之客闯进手术室。许马认出其中一人竟是自己黄埔同期同学沈啸飞，老同学相见，百感交集。大夫急忙令护士为伤者尚良消毒。小野认定刚刚负了枪伤的人会在医院，率日兵到医院搜查。许马等人扮成医护人员，在手术室里默默站立。小野未发现破绽，率众离去。沈啸飞在国民政府地下情报站作站长，跟许马相约，国共合作，互通有无。赵依娜回到自己任家庭教师的三岛公馆。与三岛的交谈中，她牢牢记下了三岛打开保险柜时的每一个步骤。夜晚，地下党书记庞贺年向许马介绍了赵依娜，并向大家宣布了组织上的决定，启动夜来香行动计划，彻底粉碎日寇的1855。赵依娜准备给三岛的女儿良子上课，一直暗中追求三岛的丸子突然出现在公馆院内，枪口对准了赵依娜。赵依娜临危不惧，自如应对丸子的盘问。丸子未发现破绽，只好眼看着赵依娜平静离去。

三岛向赵依娜解释了丸子的反常，原来丸子一直在追求丧偶的三岛，她不愿意看到三岛身旁还有其他的女人，尤其是中国女人。赵依娜对此一笑置之。在医院的停尸房里，松井看到了他侄子山本的尸体，医生告诉松井，山本挨了两刀，而致命的一刀，是一个左撇子持刀刺穿了山本的肝脏。松井回到特高课，小野立即向他报告了丸子的行踪。松井严厉地对丸子指出，在目前的非常时期，不准丸子因个人的情感而影响到三岛正在进行的事情。良子的学业不仅在战争时期也没有荒废，而且还很有长进，三岛对赵依娜和沙丽这两位家庭教师都非常满意。三岛出门去特高课见松井。赵依娜悄悄进了三岛的书房。在她就要打开保险柜的时候，沙丽突然出现了书房里，打断了赵依娜就要得手的事情。赵依娜对沙丽不由产生了怀疑。松井稍加试探，就发现贺家兴是个左撇子，他怒问贺家兴为什么要杀掉山本，贺家兴巧言搪塞，解释说他发现山本的时候，山本已经死了。松井无奈，任命贺家兴接替了山本的职务。贺家兴摇身一变，成了特高课行动队的分队长。赵依娜以带良子上街为名出了三岛公馆，而沙丽紧紧跟上。三人到了闹市，赵依娜趁沙丽被良子缠住的机会，进了一家杂货铺，与那里的地下交通员接头。沙丽紧接着出现在杂货铺里，但没发现任何破绽。松井告诫三岛，凡是能够影响1855计划顺利进行的任何事情，都不能出现，鉴于丸子一心想做三岛家的女主人，他希望三岛明确拒绝丸子。三岛表示，他对丸子根本没有其他想法。丸子向三岛直截了当表示了自己的爱意，三岛立即拒绝了丸子。贺家兴来到警局，向局长黎世昌宣布了松井的任命。黎世昌及警局的警员们对这位成了自己上司的共党叛徒都十分不屑。闻达英等烈士的遗体被曝尸示众。闻夫人不顾周围都是便衣特务的监视，满怀悲愤地收敛了丈夫和同志们的尸体。小野立即命令抓人，贺家兴制止了小野，他要跟踪闻夫人，直到抓到老刀。闻夫人安葬了丈夫和烈士们，马超向她传达了庞书记的指示，第二天就把她转移到游击队去。马超走后，闻夫人默默地向丈夫告别。贺家兴悄悄出现了，他告诉闻夫人自己有重要情报，必须当面告诉老刀。闻夫人答应帮他联系老刀的联络员。贺家兴马上报告了松井，松井进行了严密部署，踌躇满志地等着老刀落网。沙丽冒失地闯进赵依娜的房间，问她到底是什么人，在为谁工作。赵依娜反问沙丽，沙丽说她其实是想跟赵依娜做成互不妨碍的朋友。许马和徐永江接头，给徐看了差点要了自己命的几张照片。徐永江立即表示了自己的怀疑，两人的疑点都落到了贺家兴身上。

许马请徐永江配合，一定要查清制造假象诬陷自己的贺家兴是不是叛徒。徐永江与闻夫人见了面，闻夫人否认许马的那些照片是自己交给贺家兴的，贺家兴的疑点再一次被证实了。徐永江发现有特高课特工在暗中监视，立即与闻夫人分开，到二号联络站会合。他们刚出了接头点，立即被小野和丸子分别盯上。三岛对赵依娜的教学非常满意，当他了解到赵依娜在日本留过学，并且除了日语以外，对英语也十分精通时，提出请赵依娜为自己的研究多做些事。赵依娜看到三岛递给她的机密文件，痛快地答应了三岛。沙丽急切地想知道赵依娜手中文件的内容，赵依娜非常明确地拒绝了她。闻夫人赶向二号联络站，被暗中监视的贺家兴发现，贺家兴立即跟上了闻夫人。丸子发现贺家兴在跟踪闻夫人，想上前制止，却发现贺家兴示意闻夫人跟他走，两人一下不光了踪影。贺家兴把闻夫人带进了二号联络站，急切地询问和老刀的联络方式。闻夫人告诉贺家兴，老刀会在第二天下午在普陀寺等他，接头又问贺家兴照片的事，贺家兴的回答前言不答后语。闻夫人终于知道贺家兴毫无疑问就是叛徒。闻夫人悲愤地斥责贺家兴的背叛行径，贺家兴突然扑上，一把利刃刺穿了闻夫人的肝脏。闻夫人牺牲在叛徒的刀下。当丸子寻着踪影终于找到杂货铺里的时候，贺家兴已经溜走了，地上躺着闻夫人的遗体。丸子想从闻夫人身上找到线索的计划彻底破灭，她不由心中火起。康力赶到二号联络站，发现闻夫人已经牺牲，立即告诉了许马，许马命令关闭二号联络站，让家兴把有关同志转移到三号站会合。丸子的枪口对准了贺家兴，怒问贺家兴为什么杀掉闻夫人，贺家兴只好说闻夫人已经知道了自己的背叛行径，不灭口自己就会暴露，松井的计划就会落空。小野跟踪徐永江，徐永江赶到二号联络站，却见门上已经贴上了封条。在门口装扮成算命先生的康力给徐永江写了卦文，文中暗示徐永江立即赶去三号站。徐永江迅速离开，小野出现在康力面前，拿走了卦文。徐永江用金蝉脱壳之计，摆脱了小野的跟踪。小野只好告诉丸子自己失职。几名日本特工看着小野手里的卦文，无人知晓其意，丸子命令贺家兴解释，贺家兴看着卦文，一头雾水。黎世昌为了显出自己比贺家兴强，逞能般地猜出了卦文的谜底，原来卦文是个字谜，谜底是“朝日”二字。丸子立即猜到，朝日俱乐部一定是中共地下党的联络站，随即命令小野等人马上赶到，并命令贺家兴去报告松井，请松井带人到那里增援。松井此时正在三岛公馆里，让催促三岛加快他的研究进度。赵依娜看到了客厅里的松井，认出了松井就是杀害自己父亲的刽子手。她来到自己的房间，拿出了手枪，但心中涌起的使命感压制住了她的仇恨。这时松井接到电话，告诉三岛自己马上要赶到朝俱乐部去捉拿共党特工。赵依娜感到事情不妙，在松井离开后，也立即找了理由离开了公馆。沙丽发现赵依娜突然离去，趁三岛回到书房之机，拿起了电话。徐永江来到朝日俱乐部，许马得知徐永江脱身的细节后，立即感到三号站也已经暴露，命令徐永江和康力马上撤离。黎世昌看到日本人马上就要动手，趁丸子不注意时，带着手下溜之乎也。松井带人赶到朝日俱乐部，把俱乐部团团包围。赵依娜出现在街角，看着站在远处台阶上的仇人，她悄悄把子弹推了上膛。许马三人被小野带着众日兵包围，小野在人群中认出了徐永江。危急时刻，许马果断鸣枪，人群顿时大乱，许马掩护徐永江和康力迅速离开。沈啸飞带人突然出现，增援许马。俱乐部门口乱成一团，赵依娜朝松井射出了仇恨的子弹，但她的枪法平平，子弹打在了松井旁边的柱子上。沈啸飞和许马配合作战，松井知道自己已经中了埋伏。沈啸飞掩护徐永江和康力撤离。赵依娜果断地劫持了一辆轿车，许马安全脱险。小野开上一辆车追逐许马。许马把车开到僻巷，突然停车，朝小野等人连开数枪，枪法出神入化。小野负伤，车上的发另外两名日兵全部被击毙。赵依娜亲眼看到许马的如神枪法，由衷钦佩。徐永江和康力在脱险过程中与日兵遭遇，徐永江掩护康力撤离，自己却身中一枪，落到丸子手中。丸子发现徐永江人还活着，命令急送医院抢救。许马询问赵依娜为何出现在朝日俱乐部，赵依娜告诉许马，她听到松井与三岛说要到朝日俱乐部来捉拿共党特工，急忙出来支援。许马在向她表示感谢的同时，希望她以后不要再冒这个险，因为她的工作无人可以替代。赵依娜接受了许马的提醒，让许马长机会教教自己枪法。丸子命令小野守在徐永江旁边，直到他醒来，立即审讯。康力把徐永江负伤被捕的消息告诉许马，许马立即设计营救。赵依娜回到三岛公馆，立即又被沙丽缠上。沙丽说她其实是想帮赵依娜。沈啸飞委托绅士陈虎，策划用绑架三岛的女儿良子来要挟三岛交出1855机密文件，陈虎说他会请江湖大侠吴天亮上手帮忙。

同时，许马也找到沈啸飞，希望利用他在北平医院的老关系营救徐永江。沈啸飞带许马来到医院，与老朋友赵院长定下“李代桃僵”之策。许马和沈啸飞分了工，许马到手术室送进了内含可导致短时间内深度昏迷的麻醉药的血浆。徐永江输血后不久，医院又突然停电，小野虽然怒气冲天，却束手无策。电来了，徐永江却停止了呼吸，脉息皆无。小野大怒，但又不得不向丸子报告，伤员已死。小野刚刚离开，沈啸飞就推着一具尸体进了手术室，把徐永江换了出来。小野的部下再回到手术室时，根本没有发现手术台上已经是另外一个人了。再次失手令松井大为光火，他断定这些事情一定是老刀干的，下令在贺家兴到普陀寺与老刀接头时，只要老刀出现，就将其当场击毙。徐永江苏醒后，许马向他详细询问了闻夫人牺牲的细节，对贺家兴更加怀疑。许马把自己对贺家兴的怀疑向庞书记作了汇报，庞书记当即同意展开调查。许马约了赵依娜，在郊外的僻静之处教她打枪。赵依娜天资聪颖，进步很快，二人之间似乎心有灵犀。普陀寺接头时间到了，贺家兴等在寺中。一直想认识一下老刀的康力出现在贺家兴面前，险些被丸子当成了老刀。许马化妆成叫花子，藏在不远处，密切注视着贺家兴的一举一动。老刀久等未来，贺家兴大失所望。康力告诉贺家兴，老刀的联络点是一号联络站，贺家兴立即让康力带他前去。随着贺家兴的撤离，丸子和小野也只好沮丧地离开普陀寺。这一前一后的情景，全都看在了许马眼中。赵依娜到寺外接应许马，许马向她说出了自己的怀疑。二人跟踪贺家兴，却见贺家兴随康力到了一号站，却又马上离开了。许马和赵依娜知道，下一步，贺家兴一定是想自己一个人到一号站来。康力与贺家兴多年共事，对贺丝毫没有怀疑，许马向康力摆出了事实，二人定下了连环计，让贺家兴自我暴露。良子的生日在即，赵依娜给良子买了她最喜欢的泥人孙悟空，而沙丽送给良子的却是个唐僧，她双关地说孙悟空没有唐僧管着，就会无法无天。三岛感谢二位家庭教师，邀请二人参加他为女儿精心准备的生日聚会。沙丽悄悄走进客厅，又拿起电话。朝日俱乐部大厅里，良子的生日聚会热烈而又温馨。应邀前来的丸子向三岛再表爱意，三岛仍旧婉言拒绝。黎世昌也来参加聚会，看上了端庄秀美的赵依娜，而赵依娜却拒绝了黎世昌。黎世昌十分尴尬，言语之中对赵依娜不乏威胁之意。沙丽择机上前，给了黎世昌一个大台阶。黎世昌对沙丽立即发生兴趣，但沙丽却表现得游刃有余。

俱乐部的包房里，吴天亮正与沈啸飞讨价还价。沈啸飞一再申明，绑架良子，但决不能伤到孩子。吴天亮显得有些不管不顾。沈啸飞说可以连同良子的家庭教师一起绑架，那样就会有人照顾良子免遭不测。许马得到赵依娜的信息，赶到俱乐部外，却意外地发现了沈啸飞和吴天亮等人。许马立感情况复杂，嘱咐康力一定要多加小心。黎世昌请沙丽同饮，一想满足花心，二想让沙丽做他的卧底。沙丽问他到底为谁工作，黎世昌说只要能让自己八面玲珑，国共日伪四方，他谁的账都买。聚会结束，三岛送丸子出门，沙丽却推说自己要去方便，让良子等自己回来以后一起走。所有人都不知是计，直到人都走散，沙丽才出来。赵依娜感到不妙，一直守候着良子。三人带良子刚出俱乐部的大门，吴天亮带人驱车而至，就要从赵依娜手里夺去良子。赵依娜奋力保护，吴天亮等人未能从赵依娜怀里夺走良子。许马及时出现，吴天亮命令手下开火，许马左臂中弹。三岛闻声赶回，许马康力也向吴天亮等人开火。吴天亮没想到良子竟有人暗中保护，愤怒地下令撤离。三岛向赵依娜和许马表示感谢，而沙丽却显得心不在焉。黎世昌听到了外面的枪声，却声言多一事不如少一事，稳坐不动。沈啸飞等在悦来客栈内，吴天亮气势汹汹地走进，怒问沈啸飞为何不实说情况，致使自己的手下受伤。沈啸飞说这是个意外，并赔给吴天亮一笔钱。吴天亮忿忿地表示，这次失手，在江湖上丢了面子，他要自己找回来。赵依娜为许马包扎了伤口，三岛再次致谢。许马走后，三岛仔细询问了许马的情况，表示愿意跟许马成为朋友。赵依娜来到沙丽的房间，开门见山地质问沙丽，为什么要在良子身上下手，她还是个孩子。沙丽企图辩解，赵依娜戳破了沙丽的计谋。沙丽不再解释，说这只能归罪于战争。许马带伤找到沈啸飞，沈啸飞埋怨许马坏了他的大事。许马告诉沈啸飞，共方一直在做三岛的工作，三岛很可能会为抗日做事，如果这次绑架成功了，会把三岛彻底推到敌对一边。沈啸飞立感失策。

松井来到细菌武器试验基地，与基地长官柳田话不投机。松井告诉柳田和三岛及丸子，第一批用于活体实验的“园木”（用活人作实验标本，即游击队俘虏）马上就到，他要加快推进1855计划。松井对一直没有抓到老刀感到愤怒，他命令小野监督贺家兴，利用黎世昌的警局侦缉队，加强抓捕力度。三岛把赵依娜请进了他的书房，在对赵依娜帮他做的工作表示谢意之后，突然对赵依娜说出了自己心里的疑惑，他潜心研究的成果马上就要成为屠杀中国人的武器，这使他的内心感到万分不安。赵依娜告诉三岛，只要他为挽救中国人的生命付出过努力，中国老百姓就不会忘记他。三岛告诉赵依娜，活体实验明晚就要开始，试验标本全是中共游击队俘虏，赵依娜立感事情严重。贺家兴走进一号站，与站长杨英对上了接头暗号。一号站里的地下党员们对贺家兴毫无防备，把准备抽调到城南区的地下党员名单告诉了贺家兴。贺家兴让众人帮自己给老刀传递个消息，说自己有重要事情要见老刀。贺家兴离开一号站的时候，赵依娜已经坐在角落里等候接头，贺家兴和站长杨英的交谈引起了她的注意，她立刻知道，一号站同志已经上了贺家兴的当。贺家兴走后，赵依娜让一号站的同志马上把鬼子就要开始用游击队俘虏进行活体实验的重要情报转交许马，自己悄悄跟上了贺家兴。赵依娜在路上紧跟不舍，一直跟到了特高课总部，看到贺家兴进了特高课，赵依娜深知事情重大。情急之下，她来到邮局，想冒险给许马打电话。不巧邮局电话出了故障，赵依娜只好另想办法。贺家兴早就发现了跟踪他的赵依娜，赵依娜刚走出邮局的门，贺家兴和几名特高课便衣便把她团团围住。赵依娜被贺家兴带进了特高课行动队，贺家兴对赵依娜威逼吼叫，赵依娜不动声色，让贺家兴叫松井亲自来。贺家兴有些发毛，但硬撑着脸面。松井出现在赵依娜面前，小野立即小声告诉松井，眼前的这位漂亮女士就是三岛先生的家庭教师。松井立即对赵依娜笑脸相迎，当着赵依娜把贺家兴大骂一通。贺家兴不得不立即给赵依娜道歉。赵依娜离开特高课的时候，与丸子打了个照面。丸子马上向松井追问赵依娜为何出现在特高课里，松井说如果赵依娜是地下党，正好放出去作诱饵。松井把监视三岛公馆的任务交给了丸子。黎世昌还想说服沙丽给他做卧底，沙丽却让他先想办法把赵依娜从特高课救出来，然后再说卧底之事。黎世昌听说要从特高课捞人，显得犹豫不决。赵依娜自己回来了，三岛沙丽都放下了心。丸子紧跟着赵依娜进了三岛公馆，三岛感到特高课对自己的监视升级了。许马把从一号站得到的赵依娜的情报汇报给庞书记，庞书记立即指示要想办法粉碎敌人的阴谋。许马说他马上派康力进山请游击队前来助战。沙丽追问赵依娜事情经过，赵依娜无心跟她攀谈。沙丽看出赵依娜还想出门，立即悄悄给黎世昌打了电话。黎世昌喜出望外，马上打电话到三岛公馆，邀请沙丽和赵依娜一起到朝日俱乐部跳舞。