俞梅按李长城的指示，来到宾馆，通过唐伟波身份的廖思成，三个人见了面。原来是李长城的上司徐达叛变，因此李长城要尽快离开上海，俞梅接下来的工作交由廖思成领导。而李长城临走之前，需要俞梅的配合来除掉徐达。

俞梅建议向三楼徐达房间投掷手榴弹。不死也伤。而医院只要出现徐达，俞梅就有除掉他的把握。

南京。戴笠方面要求方天翼保护徐达，不容许闪失，否则提头去见。天翼虽不情愿，毕竟难违。俞梅刺杀过程中，发现天翼负责警戒，暂时收手。

三人商议，决定交代天翼去十号码头销毁日本人的一批烟火，以转移他的注意力。但是这件事情天翼作为棋子代价很大。一方面是擅离职守，一方面是破坏国民党还不想放弃的烟火。

方天翼对日本人的事很上心。找到顾汉森借用了洪哥。顾汉森答应的很爽快。

趁天翼捣毁烟火的时机，俞梅和李长城成功刺杀了徐达。

廖思成半路杀出，及时阻止了天翼销毁烟土的行动，并告诉天翼烟土已经被运走，且处座不允许销毁。

因为失职，天翼被军事法庭判刑十年。

1937年8月13日“淞沪战役”打响。

狱中的方天翼被派往上海，加入苏浙特别行动队，任第五支队支队长，由俞梅在火车站接应，并联系任委员的顾汉森。

两人寒暄后，方天翼回到顾汉森家中。见到父亲、顾婷，天翼内心波澜很大。原来俞梅和顾婷现在分任第五支队一二队的队长。三人又是联手合作。

方天翼拜托顾汉森为他多招募人手。至于目前紧缺的枪支问题，方天翼决定从日本银行强抢。顾汉森安排洪哥在天翼左右。

处座在等待过程中，明显焦虑。天翼不负所望，成功拿到大量枪支、弹药。任务漂亮完成。

方天翼被派以新的任务，要率领第五支队前往南市，配合着掩护主力军队撤退。

主力军队虽以撤退，但是方天翼内心对日本鬼子的仇恨，让他一定要等到戴笠的手谕，否则坚持着不能撤退，要守住南市。连洪哥也被他的情绪带动了。

顾汉森很是担心他们的安危，打电话，要来了处座的手谕，四人才安全退到了法租界。

顾汉森被派往香港，方天翼和顾婷被派去武汉，洪爷带领弟兄们去安徽，俞梅留在上海。

顾汉森和方天翼单独聊天，顾汉森表达了对俞梅儿媳妇身份的肯定，方天翼不接受。

李长城前往武汉，廖思成前往重庆。大家就此各奔一方。

日本关东军参谋总部数次机密外泄，引起了高度重视，土肥原查出所有的事情都与一个叫“黑狐”的人有关，他将山口一男调回东北，搜捕打入关东军的国民党间谍和“黑狐”。

这时，小野正雄的妹妹久久子给山口一男送来他的“遗书”。无意中，山口打翻的水让他发现小野正雄用特殊药水写在信上的：只有自己的死才能使“樱花计划”顺利完成，这让山口一男对小野正雄的死产生了怀疑。

土肥原贤二为了一举查出潜伏在日占领区内的国民党特务，故意放出假的“樱花计划”，化名为小冢清张的关东军参谋总部书记官姚立星果然中计，偷出“樱花计划”上报给上级——沈阳伪警察局长陈连石。

陈连石发现山口注意到姚，将他已暴露的消息报告给戴笠，戴笠指示牺牲姚，以取得日本人更大的信任。

陈连石立即将其行踪报告给山口。

就在山口派人去抓获姚立星时，他也觉察出身边危机四伏，将最后一份情报送给自以为可以信任的章佳琳，托付她送给北平的沈晗。最后选择自杀。

不料，章佳琳其实是松本雅子，松本弥二的妹妹，一名日本特工。她将姚立星给她的信交给了关东军特务机关长铃木清夫，他发现这是一封托沈晗转交给廖思成的信，决定将计就计，让章佳琳派人将信交给沈晗，并命令章潜入重庆跟踪廖思成。

松本召山口去上海，原因不明。

处座向方天翼表示了对廖思成身份的怀疑，并交给方新的任务。方天翼和顾婷最后聚餐，气氛压抑。顾婷问起廖思成的消息，二人表示永远跟着廖思成走。

而对廖思成共党身份的怀疑，原来是朱子宇提出的。

廖思成回到家中，接过沈晗转交来的姚立星的信，经过破解，发现信里告知他关于失窃宝藏消息。沈晗又交代了处座的新命令：前往南京，一旦失守，搅乱局势。查清南京会战计划泄密之事，并伺机刺杀日本华中方面各日军高级将领。同时，让廖到南京后联系一个叫易顺金的药材店老板，而到武汉后会有人跟他接头配合行动。

关于处座的各种怀疑，沈晗向廖思成透露了一二。

戴笠会见朱子宇，命他派人跟着廖思成去南京，实施第二套反“樱花计划”方案，必要时可除掉廖思成以防暴露更多潜伏人员。戴笠的命令给朱子宇一个很好的借口，他随即下达了除掉廖思成的密令。

廖思成乘船离开重庆。早已盯上他的章佳琳也跟随着上了船。

廖思成在武汉码头遭到朱子宇派来杀手的袭击，被前来接应他的方天翼搭救。兄弟二人惊喜万分。

方天翼看到廖思成身边女学生装扮的章，起了疑心，但廖思成则不置可否。章佳琳告诉廖思成自己要去上海参加抗日锄奸队，希望能跟廖思成搭伙走一段。

随后，廖思成由王富贵的口中得知他曾经在黑棒子沟抢劫的事情和南京会战失利的真正原因，廖思成用当年黑棒子沟事件的真相引诱王富贵与自己一同前往南京，在财宝的诱惑下，王富贵虽然不明且怀疑廖思成和方天翼的身份，还是爽快答应了。

此时，山口一男赶到上海找到松本弥二。正想了解当年小野正雄死亡的真相和“樱花计划”的事情时，松本弥二刚喝下一口茶，却突然产生中毒迹象，就此身亡，临死前松本弥二告诉山口一男，有一队中国特工来南京寻找清宫珍宝的地图。山口一男心中的疑惑又蒙上一层。

而门外，一辆已经等候似乎多时的车，将山口一男带到土肥原贤二处。

土肥原贤二对于山口的死似乎并不上心。他一再的向山口一男强调，帝国的利益最大，必要的牺牲是伟大的。土肥原贤二交代他继续寻找潜伏在日军中国民党特工的任务，并告诉他要想了解小野正雄的真正死因，必须去南京，同时交给他一个带有青帮标志的戒指，告诉他会有一个代号“火狐”的人帮他。

山口一男走后，松本弥二出现在土肥原贤二的面前，原来，松本弥二诈死正出自土肥原贤二的授意，他告诉松本弥二，这样做是因为山口一男已经怀疑起小野正的死因，为了不让山口一男对松本弥二产生敌意，就算最后查出小野正的死是松本弥二导致的，也不会恨他。同时交代松本弥二跟随山口一男前往南京，用山口一男引出隐藏在日军中的特务“黑狐”。

松本向土肥原汇报了妹妹跟踪商人唐伟波的情况，通过报纸上的照片，土肥原认出廖思成是姚立星日本留学时的中国同学。

廖思成乘船分开重庆。早已盯上廖思成的章佳琳也跟随着上了船。

廖思成在武汉码头遭到朱子宇派来杀手的攻击，被前来接应他的方天翼搭救。兄弟二人惊喜万分。方天翼看到廖思成身边女学生打扮的章佳琳，起了狐疑，但廖思成则模棱两可。章佳琳通知廖思成本人要去上海参与抗日锄奸队，希望能跟廖思成搭伙走一段。在武汉，廖思成机密会晤了已担任武汉办事处主任的李长城，李长城得知廖思成要前往南京，通知他由于南京形势严峻，曾经很长时间跟南京联络站失去了联络。他希望廖思成到南京后跟组织上重新树立联络，并通知他，联络人就是易顺金。廖思成这才明白戴笠让他去跟易顺金接头并非由于易顺金牢靠，而是由于曾经对易顺金起了狐疑。廖思成决议设法消弭戴笠对易顺金的狐疑。李长城最后传达组织上的命令，万一南京联络站遭到日军毁坏，廖思成可独立展开工作。

由于日本空军封锁了长江航道，廖思成、方天翼和章佳琳三人改由陆路前往南京。行至芜湖时，三人碰见正领着一队溃兵撤离的国军连长王富贵，得知南京曾经陷落的音讯。在廖思成和方天翼的协助下，王富贵击退日军追兵，而廖思成也由王富贵的口中得知他曾经在黑棒子沟抢劫的事情和南京会战失利的真正缘由，廖思成用当年黑棒子沟事情的真相诱惑王富贵与本人一同前往南京，在财宝的诱惑下，王富贵容许了。

由美是作为记者来到中国。她想阻止她父亲的屠杀行为，但是这又哪里是一句话能解决的问题。

方天翼和王文渊决定偷一辆日本车，以进入日本人的安全区。刚好他们射中了由美所坐的车子的轮胎。由美表示自己是日本反战同盟的，愿意帮助方天翼。

换好轮胎，方天翼假扮司机，载着由美返回日本人的安全区。成功进入后，由美询问方天翼所为何事，方天翼不肯透露，由美的枪抵在方天翼的头上。原来早在开车过程中，王文渊已被由美劫持。但是由美并没有为难方天翼二人，反倒把自己的通行证交给方天翼，希望能帮到他。

廖思成和章佳琳的处境也很难堪。廖思成回想起，当时组织交代廖思成到南京后联系一个叫易顺金的药材店老板。而在武汉，廖思成秘密会见已担任武汉办事处主任的李长城，李得知廖要前往南京，告诉他由于南京形势严峻，跟南京联络站失去联系已经很久。他希望廖能后跟组织上重新建立联系，而联系人就是易顺金。廖思成这才明白戴笠是因为已经对易顺金起了疑心才让他前去联系。廖思成决定设法消除戴笠疑心。

廖思成决定去找易顺金打听16号密令的事，他施计甩掉章佳琳，确认身后无人跟踪后到易顺金家中。而此时，加入日本维持会以潜伏下来的易顺金丝毫不知自己已经被周墨浩盯上，周墨浩为了讨好日本人，安排日本特务佐佐木用苦肉计取得易顺金的信任，也使得山口一男在到南京后不久就盯上了易顺金。

和易顺金对上暗号后，易顺金告诉廖思成16号密令就是炸毁南京，廖思成非常震惊。

通过再一次对暗号，易顺金得知廖思成和他同为共党的身份。二人都很欣慰。

廖思成自以为行动隐秘，殊不知都在山口一男的控制之中。

山口一男得到土肥原贤二的密令，要利用廖思成这条大鱼，一举抓捕所有的国民党潜伏特工。

方天翼二人一路摸索，循到佳华棉纺实业公司南京分部。发现廖思成为躲避遗留下来的电台，于是向重庆发去周墨浩疑似叛变的密令。

重庆戴笠这边怀疑密码已经被破，指示方天翼一旦查实周墨浩叛变事实，即刻格杀，且停止继续使用密码。

然而召来朱子宇，原来格杀周墨浩的指令是为了保护他。而戴笠已经明确指示除掉廖思成。

随后沈晗被叫去，处座安排俞梅、顾婷以及沈晗都前往南京。

在抓住易顺金时，山口一男注意到他手上的青帮标记。

在山上躲躲藏藏的王富贵几人无吃无喝，在找吃的过程中，被准备埋伏经过的日本人的洪哥发现，加入了洪哥的队伍。洪哥一行人配合默契又拼命，成功拿下这些日本人，抢走东西。洪哥邀请王富贵加入自己，王富贵表示身上还有任务。洪哥表示以后有事，到句容找自己就行。并把自己身上的干粮都送给了王富贵。

夜晚休息中，王富贵等四人被抓。余下几个怀疑廖思成或方天翼泄密。就在这时，廖思成发现被抓的王富贵等人，这时有人偷袭廖思成，章佳琳为救他被杀手开枪将手打伤。。为了救出他们，廖思成拦下囚车，去找易顺金商量。

由山口一男假扮的易顺金交代廖思成自己被召回重庆，而廖思成以后和张方宇联系。廖思成不知易顺金并非本人，还提醒他重庆方面的召回可能是陷阱。山口不明其因。

廖思成和章佳琳换上山口为他们准备的衣服和假身份，又刚巧碰到进城的方天翼。廖思成三人决定通过维持会会长周墨浩之手救下王富贵。

结果在与周墨浩打交道的过程中，廖思成发现他国民党特工的身份，及时阻止了欲除掉他的方天翼。

松本弥二根本不想杀掉王富贵等人，为了打击城内外的反抗组织，他命令刚刚参加完特训的外甥田中横化名为王大力，带着一队日本特工化装成游击队，“碰巧”救下王富贵等人，并取得王富贵的信任。

被救下的王富贵正准备去灵谷寺，发现乘着日本车，穿着日本军装的廖思成四人，更加坚定了他们是日本人的猜测。叶山为了保护廖思成，否定了他们的说法。

刀剑相见，王富贵在方天翼的理智劝说下，终于还是确定了廖思成几人中国人的身份。并跟方天翼说明自己被游击队救下，且之前遇到过洪哥。方天翼交代王富贵看好汉奸身份的周墨浩。