周墨浩听到方天翼就是黑狐的消息，急切的告诉他自己为日本人效力只是为了取得信任，而上级指派他来配合方天翼。方天翼决定放了他，并安排他回到南京，准备武器协助他杀敌。

方天翼告诉廖思成灵谷寺已经被日本人占领。周墨浩又向他传递了之前朱子宇曾去灵谷寺联系过智善大师的消息。随后，方天翼安排叶山等两人去寻找王大力。

余下的廖思成等人劫下一辆军车，所有人全副上日本军装，前往灵谷寺。

灵谷寺内残尸一片，廖思成一行人只救下最后活口的智善大师。逃跑中，王富贵认出智善大师其实就是当年王富贵送情报的张掌柜。原来他当年害怕被灭口投靠了朱子宇，隐姓埋名在灵谷寺呆了下来。子弹越来越少，情况也大批量危急起来，幸亏王大力带着手下赶来帮忙。在逃跑的过程中，智善大师生命不保，方天翼骗他自己是朱子宇派来的人，但是因为对不上暗号，也没有得到有效的情报。

方天翼决定回城。王富贵不情愿。方天翼表示对王大力的不信任，王富贵对这样的怀疑感到愤怒。

随后王大力赶来，坦然的情绪更让王富贵认准他是好兄弟。

这时刚巧有日本人出现，王大力说这是日军的搜山部队，不用怕。于是一大队人前去之前掉进的山洞躲避。发现之前的游击队员都遭惨死。王大力看到此景，立刻扑到一具尸体前去动情的呼叫“老胡”。

面对方天翼对自己的不信任，王大力表示将以打鬼子的方式证明自己的身份。

埋藏智善大师的过程中，王富贵发现他手里紧握的“宝图”。王富贵决定带着这个宝图，离开方天翼等人，独自享福。

最终，一队人决定进城。路中拦下几个执行任务的日本人。

方天翼和廖思成私下进行了沟通。方天翼提出了自己对章佳琳的怀疑，并提醒廖思成可能已经被日本人发现。

松下健见到了松本弥二。他们发现廖思成是找到黑狐的关键，松下提醒松本，保护好廖思成。两人还安排下对周墨浩是否真的降于日军的测试。

俞梅也便以记者的身份，带着新的电台和密码本前往南京，配合方天翼的行动。组织交代俞梅佩戴好胸针，和一名公开身份为日本共同社社记者的日籍人士联系。

到了城里，方天翼和王文渊前往寻找周墨浩。廖思成和章佳琳躲回之前藏匿的地方。

方天翼找到周墨浩，告诉他智善大师死了。想从他这里得知关于藏宝图的消息，可是周墨浩好像一无所知。于是方天翼向周墨浩借来电台向重庆方面发去关于截获的日军消息的明码。

松下健截获“黑狐”发送的明码，正庆幸，却由于时间短不能找出具体位置，愤怒不已。之前与章佳琳联系过的日本人，向松本弥二报告了方天翼即是墨狐的消息，松本兴奋极了。

王富贵趁夜一个人来到灵谷寺后山，寻找佛骨宝图，不料，另有两支人马也跟着他尾随而至。两帮人马发生了火拼，引来了寺院内的日军。混战中，王富贵受伤，幸亏被搜山的日本人闹醒了许二柱等人，及时赶到，救下王富贵。

而王大力带着游击队出现，让王富贵先走，说要继续坚持一会儿。叶山批评了于王大力牺牲太多日本人的行为，还一枪打在王大力的腿上。因为猜到日军需要的东西可能已经被王富贵取走，接着几人又跟上王富贵。

廖思成和方天翼出城在寻找王富贵他们的途中，从日军收容的尸体上，进一步肯定了对王大力(田中横一)那拨人的怀疑。和王富贵他们会合后，方天翼告诉了王富贵自己对王大力游击队的怀疑，几人一起，成功地除掉了假冒游击队员的王大力等日本特务。方天翼本想带着王富贵一起进城，但是王富贵自以为只有自己掌握了宝图，无意再与廖思成等人合作。

俞梅带着顾婷到达南京，见到了在火车站接应她的大岛由美。二人对上了暗号。蔡市长派来的人执意要接俞梅回蔡府。

来到蔡府，蔡市长见到俞梅高兴极了。认出大岛由美，蔡市长提到了大岛父亲的身份，顾婷则对大岛直接的表达了敌意。

松本弥二得知横一被杀的消息，情绪激动的下令杀掉害死横一的人，但是理智让他下令，要暂时放过廖思成和方天翼。

俞梅在蔡市长家里作客，遇到前来汇报消息的周墨浩。周墨浩表示担心旧币不能使用，日币会遭到老百姓的排斥，于是、俞梅提出了发行新币的建议。

廖思成、方天翼等人在掩埋智善大师的地方，从撕开的袈裟上，断定宝图的下落已经到了王富贵的手里。

章佳琳假装崴脚，发出声音。给前来搜寻的日军以方向。

方天翼表示要突围日本人的包围，到达下面的公路，换上被杀死的日军的衣服，就可以逃生。之后要赶快回城。因为他猜到日军因为王大力被杀所以要追杀王富贵。

果然日军借着章佳琳的声音杀了过来。情形紧张之间，洪哥带着一队人，反败为胜。叶山偷偷摘下自己青帮的戒指。这一切方天翼都看在眼里。

洪哥向大家介绍了廖思成和方天翼。之前的误会都解开了。

日本人来到一个中国灾民处，让中国人配合他们摆出一副幸福、满足的姿态，让大岛带来的拍照，报道。

有被糟蹋的中国女人发出哭喊，由美赶过去，进行了拍照。顾婷对她的行为敌意十足。俞梅理解由美。由美拜托俞梅和南京站取得联系，以便自己收集日本人屠城的证据。

俞梅来到易顺金的药店，山口一男伪装成的张方宇恰巧不在，就留下了胸针，也得知廖思成已经在重组南京的消息，说改天再来。

廖思成等人前去投靠周墨浩。他们的到来让周墨浩有苦难言，不得不收留他们，而这一切，让前来跟周墨浩见面的张方宇看见，开始怀疑周墨浩对日军的忠心。

从周墨浩那里，方天翼得知俞梅和顾婷也来到南京的消息。

担心章佳琳的脚伤，用心给她医治的廖思成，让章佳琳泪流满面。

廖思成和方天翼发现王文渊被绑，而王富贵带着其余四人逃跑了。原来王富贵担心廖思成将自己送到警察局。追寻王富贵的过程中，二人遇到被日本人追杀的照相馆老板。原来老板偷藏了日本人屠城证据的胶卷。方天翼向老板保证，自己一定会把它们送出南京。这时，王富贵几人从角落里走了出来，因为不会说日语的几人，没有廖思成也活不成。

松本弥二得知刺杀王富贵失败的消息，怒火中烧。他命令找到雅子，立刻除掉王富贵。至于廖思成，他让佐佐木通知山口，尽快从廖身上找到突破点。

顾婷制作了燃烧弹，想要除掉难民营旁边的日本军营。发现顾婷消息已经打探的很到位，俞梅决定协助她。最终二人大获全胜。

廖思成等人最终将王富贵四人带回了周墨浩处所。

方天翼通过周墨浩到中央旅行社找到俞梅二人。俞梅告诉方天翼这次自己是来配合方天翼行动的，而顾婷是俞梅的保镖。顾婷问起廖思成，方天翼尖锐的发现顾婷和日军起过冲突，表露出明显的担心。

没有深究，方天翼让俞梅用新密码向重庆方面汇报胶卷情况，重庆方面让方天翼将黑狐送往上海。俞梅主动要求将胶卷送往上海。俞梅还告诉了方天翼沈晗也将来到南京的消息。

日本方面发现了监听到了陌生信号。松下健下令重点监听。

松本得知军营被烧，几近气疯。佐佐木汇报了山口的分析，松本也下令杀了廖思成。

而廖思成告诉方天翼，自己因为章佳琳膝盖上的老茧，已经确定她的日本人身份。二人猜测是谁泄的密，并商量着对策。

聊天中，方天翼告诉廖思成，自己已经确定他和俞梅就是共产党。

方天翼找到王富贵四人，欺骗他们自己将要刺杀松井石根，要求他们听自己命令行事。

松本找来周墨浩，让他劝说廖思成重开商铺。

随后佐佐木来向松本汇报，青帮老三答应帮助日本人，条件是杀了失踪的冯老大。松本的鄙夷摆明在脸上他嘲笑中国人就是输在“窝里斗”上。

俞梅要通过大岛由美将胶卷送往上海，借着这个机会顾婷告诉俞梅自己也知道他们的共产党身份。

沈晗来见顾婷，了解了最近发生的事情。他让顾婷注意俞梅和大岛。

俞梅二人本想亲自出城送出胶卷，不想因为难民营的事情，日本方面严查所有出城的报纸、信件和胶卷。二人分析了情况，担心起顾婷的安危，急忙赶回旅馆。所幸顾婷已经被方天翼和沈晗带出宾馆。

为了保证安全，方天翼开车带着三名女士前往蔡市长家。方天翼表示出对大岛的敌意。也将自己身份暴露的处境透露给俞梅，并表示自己一定要跟日本人玩火到底。而分析出大岛身份的顾婷，接受了大岛的存在，让二人颇感欣慰。

周墨浩劝说廖思成重新开张的谈话，并不顺利。

王富贵趁夜一个人来到灵谷寺后山，寻觅佛骨宝图，不料，另有两支人马也跟着他尾随而至。两帮人马发作了火拼，引来了寺院内的日军。混战中，王富贵受伤，幸而王鼎力（田中横一）带着游击队及时赶到，救下王富贵。

廖思成和方天翼出城在寻觅王富贵他们的途中，从日军收留的尸体上，进一步肯定了对王鼎力（田中横一）那拨人的疑心。和王富贵他们会合后，他把本人疑虑说了出来，并和方天翼一同，胜利地除掉了冒充游击队员的王鼎力（田中横一）等日本间谍，不料他本人竟也遭到王富贵的疑心，两人发作争论。一气之下，王富贵带着叶山等人离去。

廖思成、方天翼等人在掩埋智善巨匠的中央，从扯开的袈裟上，判定宝图的下落曾经到了王富贵的手里。他们正要分开，却被一伙青帮的人包围起来了。青帮的人认出廖思成身上的匕首，正是冯老大的随身之物。

由于王鼎力的死，日军加大了搜山的力度，廖思成等人结合王富贵与青帮配合冲出日军封锁，回到南京城内，众人找不到藏身之地。廖思成提议去周墨浩家暂时躲藏，以为有梅姨和顾婷在，周墨浩不敢将他们交给日自己。

廖思成前去赴由美的约。由美说起当年因为被父亲软禁才没有跟他回中国。廖思成却一再强调当年的事已经过去了。由美告诉廖思成自己也加入了日本共产党，廖思成却担心是计。由美拿出俞梅给廖思成的信，廖思成终于相信她。二人走了七年，终于重新走到了一起。由美告诉廖思药店老板已经成为山口的事情，和廖思成分析起形势，认为廖思成和山口是戴笠和土肥原分别抛出的饵，而土肥原意在查出潜伏在日军中的国民党特务“野狼”。当廖思成得知由美可能处境已经危险，决定向上级报告，让由美尽快离开，由美拒绝了。

握住廖思成伸向自己的手，由美的泪再次落下。

戴笠方面拿到胶卷，决定立刻见报。朱子宇前来汇报廖思成和日本人关系密切，不想戴笠因此认为廖思成还有利用价值，下令停止追杀廖思成。

顾婷来找廖思成，询问他和由美的关系。廖思成没有否认自己对由美的爱，顾婷的心，落荒而逃。方天翼追向跑出来的顾婷。

日军方面发现信号来自蔡府。

顾婷向俞梅转达方天翼提起的大行动，随即借着方天翼和俞梅的关系，为自己和廖思成的关系落了泪。俞梅告诉她，戴笠要求廖思成和大岛由美成婚。顾婷说自己将忘记廖思成。

廖思成不情愿为了任务和由美结婚。

虽然日军查出电台信号来自蔡府，但是松本认为要先取证不能轻易行动。

看到洋报纸上“南京大屠杀”的新闻，松本和松下气愤不已。两人分析起蔡府的可疑人物，目标落在俞梅和顾婷身上。

周墨浩接到朱子宇下令在廖思成结婚前干掉廖思成的命令，夹在其中的周墨浩有些为难。但是最终还是下定决心要趁廖思成去码头的机会，伪装成日本人的行为，干掉他。

廖思成前去码头看货，章佳琳执意要跟着。周墨浩下令手下将两人一起干掉，幸亏方天翼及时出现。

山口找到大岛茂，提起自己的心意。但是大岛茂并没有支持他娶由美的决心。原来他想要说服廖思成为日本服务，或者借用由美让廖思成背后的特工现身。没错，由美只是军事的一个牺牲品。山口的反对，让大岛茂狠狠的教训了他。但是山口的执著，让大岛茂也动摇。

方天翼独自来找周墨浩，质问他刺杀廖思成一事。周墨浩还存着侥幸心理，最终还是被方天翼逼问出朱子宇命令其杀廖思成。方天翼警告周墨浩不要妄动。

山口来见由美，劝说她不要嫁给廖思成。由美心意固然坚定。