为解救被鬼子滥抓的百姓，王金龙找到刘秃子陈明利害，设法通过他找小岛活动释放百姓们。在刘的一再央求下，小岛勉强同意释放部分百姓。
游击队交通员二楞来到太行酒家与吴大军会面，研究敌占据周边煤矿的目的。并计划设法尽快摸清情况。十几名鬼子通讯兵被杀，引起游击队极大关注，吴大军奉岳政委之命夜晚来到客栈一探究竟。
庄、李二人与吴大军一番相互探底未果，吴大军离去。县城的杏花心烦意乱，欲以大烟解愁，被七婶拦下。
鬼子旅团长酒井亲临柳林镇视察。操场上，鬼子与伪军分别操演，接受酒井与洪吉永的检阅。小岛的接连失职，令酒井大为光火。