沈之冰嘲讽陈泽没文化，没接受高等教育，配不上沈雪清，陈泽愤而离去。陈恩在枪击的现场发现了沈之冰因垫枪而误留下的一本《茶花女》小说。回到办公室，陈恩却发现中枪的方振霆毫发无损地坐在沙发上，原来方振霆早就料到“独狼”会有所行动，故意设计引诱，陈恩又一次被方振霆痛斥。

陈汝盛回想整个赌石的经过，发现自己被人利用，怀疑起了最先劝自己赌石的二儿子陈惠。陈泽在音乐学院门口等沈雪清放学，借口向他借音乐教材。陈惠在赌石现场的反常也引起了陈恩的注意，陈恩来到了陈惠的翡翠店，旁敲侧击地试探陈惠，并把方振霆毫发无损的消息故意告诉陈惠，观察他的反应，陈惠沉着应对，没有留下任何破绽。

陈泽在大哥陈恩的车里发现了《茶花女》的书。他开车来到沈雪清的楼下，吹口哨的音乐把沈雪清吸引了下来，两人开车出门约会，到了树林里，陈泽拥着入睡的沈雪清，两个年轻人的爱情就此开始。

第二天一早，陈泽把沈雪清送到家门口，碰到了发现妹妹一夜未归而气急败坏的沈之冰，沈之冰打了陈泽，幸亏陈惠赶到把陈泽拉回了翡翠店。在店里，陈泽告诉陈惠，大哥已经发现了《茶花女》的书，陈惠大叫不好，赶到书店通知沈之冰有可能暴露要求他迅速转移，沈之冰怀疑这是陈泽的报复，公然违抗命令，与陈惠发生争执，并坚持认为是陈泽出卖了他们。陈恩调查了沈之冰的背景，要求蓝龙迅速抓人。

沈之冰因为打陈泽惹怒了沈雪清，秦姨在家里劝说着沈雪清，沈之冰又买了两张巴伐利亚音乐团的门票向沈雪清道歉，沈雪清终于原谅哥哥，并答应和他去听音乐会。沈之冰自知中统已经盯上了自己，用音乐会之名把沈雪清骗到火车站，想要和她一起逃往上海。谁知在火车站两人双双被抓。

陈恩负责审讯沈之冰，沈之冰不肯承认自己的身份，这时方振霆暴怒出现，对沈之冰严加酷刑，并当面以沈雪清为威胁，要他全部交代。面对酷刑和威逼，沈之冰终于承认自己是共产党员，并供出了陈惠是真正的“独狼”，沈雪清惊讶不已，陈恩也不敢相信。

在方振霆的威逼下，陈恩不得已去抓捕自己的弟弟陈惠，抓捕之前，陈恩偷偷给家里打了个电话，陈惠却因为忙于母亲的大寿，没有接到，陈恩通风报信的行为被方振霆发现，再也没有了退路。

此时的陈家大院一派热闹景象，陈母的大寿正在进行。陈恩拦住预感不妙的陈惠，兄弟三人商量最后再给母亲唱了一出京剧。院外，中统的特务和警察已经列阵等待了。陈惠自知难逃一劫，唱戏中把秘密联络点的纸条塞到陈泽手中，让他赶紧去报信。陈惠与陈恩两弟兄最后交心话别，托付身后之事，慷概被捕。

陈泽根据纸条的内容找到最后的秘密联络点，把沈之冰和陈惠被捕的消息告诉了同志们，地下党中断了与“独狼”的一切联系，避免了更大损失。方振霆用自己叛变的亲身经历策反沈之冰，沈之冰若有所动。

沈之冰为救出沈雪清终于同意加入中统，在走出监狱时却与入狱的陈惠相遇，心中有愧。此时的陈家乱成一团，陈恩说出陈惠是共产党的事实，并告诉父亲方振霆在负责这个案子，陈惠如果不认罪只有死路一条。

陈汝盛亲手为爱子做了喜欢吃的菜，送到监狱，却看见受了酷刑满身创伤的陈惠，大怒之下痛斥陈恩，陈恩看到二弟如此遭遇，心里很不是滋味。陈汝盛喂儿子吃饭，跪求陈惠在报纸上发表退党声明以求活命，陈惠坚定信仰请求父亲原谅自己不能从命，父子抱头痛哭。

大难不死的沈之冰与沈雪清两兄妹互诉衷肠，沈雪清知道沈之冰是为了她才叛变的，心生愧疚。深夜，陈恩接到方振霆的电话来到办公室，方振霆拿出了南京要求立即处决陈惠的电报，并要陈恩亲手处决陈惠，陈恩不答应。方振霆又抓住陈恩借“独狼”之手暗杀自己的事情，诬陷陈恩全家勾结共产党。陈恩为了全家人的安全，被迫接受任务。

地下党告诉陈泽准备计划营救陈惠，但陈泽到家偷听到陈惠明天就要被处决的消息，焦急万分，回头去找联络点时却发现没人，情急之下陈泽只能找到丐帮的兄弟帮忙。

沈雪清想到自己的哥哥出卖了陈惠，痛苦万分，平常上学时又有中统的特务寸步不离的保护，她感到很大的压力，灵机一动，要求借穿嬷嬷的衣服摆脱跟踪特务。

沈雪清穿着嬷嬷的衣服摆脱特务，溜出学校来到丐帮的据点找陈泽，却发现陈泽和丐帮兄弟正一筹莫展，不知道该如何营救陈惠。偷听的沈雪清被陈泽发现，沈雪清为沈之冰辩解道歉，引起了陈泽的不快。幸而沈雪清说她知道怎么进入监狱，陈泽才没有甩下她。

原来监狱里每晚都有一个齐二爷倒夜香，陈泽花大钱买通齐二爷，和他一起混进监狱。陈泽突破重重检查，又打开了最后一道牢门，终于见到了陈惠，却发现陈惠的双脚被一条铁链栓死在地上。陈惠抱着必死的决心让陈泽不要做无谓的牺牲，并把他推出了牢门，与此同时，特务们也即将把陈惠押赴刑场。陈泽一路追赶刑车。

刑场上，陈恩面对自己的弟弟，不忍下手，方振霆又出现在刑场监督行刑。陈恩被迫宣读陈惠的罪状，当陈泽赶到刑场时，恰听到处决的枪声响起，二哥陈惠倒下，大雨倾盆，陈恩陈泽兄弟万念俱灰，痛苦异常。

方振霆办完“独狼”案，带着沈之冰和沈雪清踏上回南京的列车，列车上，陈泽假扮列车员亲手杀了方振霆这个恶魔，面对即将告别的沈雪清，两人相拥热吻，过往幕幕浮现心头。

1936年，西安事变之后，国共两党二次合作共同抗日，洪州成为日占区。

陈泽已经全面接管陈家的生意，特别是航运生意做的有声有色。灯红酒绿的酒吧里，一个矮小的中国人正在和洋人在拳台上打拳，陈泽就在这里和药商薛树东谈一批贵重药品的买卖。薛树东告诉陈泽，拳台上的小个子中国人是铜拔山二当家方赞，也提前预定了这批药品。打倒洋人的方赞不肯把药品让给陈泽，约他在拳台上较量一番，陈泽无奈答应。

方赞功夫了得，但陈泽也是身手矫健，几个回合下来，方赞大意轻敌，输了拳赛，只能愿赌服输，把西药让给陈泽。陈泽和薛树东约定好交易的日期和地点，翩然离去。方赞嫉恨，派身边小弟去跟踪陈泽，打探他的底细。

陈泽来到洪州著名的歌厅仙乐门，与红歌星曼丽接上头，曼丽其实是中共特委联络员唐薇，负责陈泽和上级之间的秘密联系。陈泽告诉唐薇，为晋察冀根据地搞到了一批药品。唐薇也调查到日本梅公馆对华东地区派驻特务的事情，特务头目小林大佐即将抵达洪州，而他此行身上带着一份日军重要的战略情报，很可能关系到全盘战局。

方赞发现自己派出跟踪陈泽的小弟失踪，知道陈泽这个人来头不善。手下还带回消息，说明日将有一批军火从连云港运抵洪州码头，这批军火是为了装备洪州日本驻屯军的水陆警备队，方赞携兄弟准备抢下这批军火。

舞厅内，唐薇以红歌星的身份，伴着洪州伪政府市长秘书苏秘书翩翩起舞。苏秘书有美人相伴，晕头晕脑无意中说出驻屯军的将军正准备安排仪式迎接梅公馆派来的人，唐薇不露痕迹地套着苏秘书的话，打听到小林大佐到达洪州的车次和时间。

火车包厢里，小林大佐好整以暇、正襟危坐，手下报告抵达洪州后的迎接安排，被小林一一拒绝，他要求一切从简。此时陈恩已带着小滴溜混上了火车，小滴溜在车厢内制造混乱把小林引出包厢，同时陈泽已迅速潜入，找到文件，用微型相机拍下照片，整个过程没有引起任何人注意。

而当陈泽准备抽身离开时，一个熟悉的身影让他感觉到内心一阵莫名的悸动，那人正是沈雪清，陈泽在拥挤和嘈杂的车厢中告诉沈雪清自己有事在身，约好晚上见面地点，说完陈泽消失在人流中。

陈泽以最快的速度将微型相机拍下的情报交给了唐薇，要她设法在第一时间把东西送到组织上。这件任务完成的干净而漂亮。

另一边，方赞带着兄弟砸了洪州码头，要抢夺刚刚卸下船，要供应水陆警备队的军火。但他们这群乌合之众怎么会是全副武装的日军对手。很快，众人被水陆警备队堵在了码头的仓库里。小林大佐诱劝方赞和日本人合作，任职日军在华东的便衣队，日军会出钱出力，帮助他招兵买马，收复徘徊寨，重新当铜拔山的老大。

陈泽和沈雪清对面而坐，一别七年，沈雪清告诉陈泽自己现在是小林大佐儿子的家庭钢琴教师，陈泽也简略叙述了自己的接管家族生意的过程。说完这些，二人都沉默了，千言万语不知从何说起……

方赞从日本人那里得到支持后，虽然小林让他回到铜拔山附近待命。但他离开洪州之前还想对付一个人，就是刚刚让自己吃瘪的陈泽。小林大佐听取了方赞有关和陈泽抢夺西药的汇报，他对陈泽这个人物深感兴趣。于是小林大佐抓来韩树东，亲自审问。

唐薇连夜潜入大世界饭店顶层，准备趁其初到立足未稳之机刺杀小林大佐，正好目睹了薛树东被小林大佐逼迫交代的过程。不小心被方赞察觉窗外有人偷听，在乱枪中，唐薇负伤逃出。唐薇要求陈泽次日就到铜拔山一带阻止日本人刺杀中统重庆秘密小分队的行动。