乾隆强行指派纪晓岚为两江巡抚，与被封为两江总督的和珅一同视察浙江，和珅与卢焯听闻大惊。纪晓岚终日沉浸在与张了了的轻吟曼舞之中，小月赌气对纪晓岚不闻不问。张了了在和珅的安排下装病，纪晓岚急忙外出买药，遇到了在此等候的阮妈，阮妈再次当众羞辱纪晓岚，纪晓岚反辱相讥，卢焯的家丁趁机起哄。纪晓岚狼狈而归，张了了表示不愿拖累纪晓岚而假意离去，纪晓岚急忙劝阻。和珅与卢焯合谋害死阮妈，并嫁祸于纪晓岚以阻止其南下。

张了了慌称要去探望戏园的师傅，纪晓岚感到好奇，便跟随前往，眼见张了了进了戏园，纪晓岚无功而返。等候在戏园里的刘全将和珅的指示吩咐给张了了，要其依计行事，念及柳哥的安危，张了了含泪答应。张了了为南下购置了许多东西并赊了账。小月和杏儿偷听到卢焯命令卢安用郭天的女儿瑶琴要挟郭天冒认罪行，一蒙面人掷石提醒卢焯，小月和杏儿追赶，却遇到了张了了，引起小月起疑。瑶琴和丫鬟春桃在进香时遭到卢安的劫持。纪晓岚让小月前去搭救瑶琴，和珅找寻至此，意欲劝纪晓岚放卢焯先走，纪晓岚巧妙利用于丑交替之时，将决定权推到和珅身上。

张了了在和珅的指示下夜访纪晓岚，和珅与卢焯藏在暗处欲以纪晓岚渎职沉迷酒色为名羞辱纪晓岚。张了了故意撞倒烛台，引起大火，两个早已躲在床下的家丁爬出来，纪晓岚有所觉悟。原打算抓纪晓岚把柄的和珅、卢焯假装跑来救火，受到纪晓岚的奚落。小月和杏儿设套逮住了冯青，并让其带路去救瑶琴。纪晓岚借机装病，并以小月失踪为由拖延启程时间，和珅与卢焯焦急万分。神秘黑衣人再次出现给纪晓岚送信，纪晓岚连忙追赶，却碰上张了了，纪晓岚开始对张了了的身份有所怀疑。张了了受和珅指使向纪晓岚探听小月行踪，张了了暗示有人偷听，纪晓岚将计就计，假装酒后吐真言，道出小月南下救人。

卢焯将赶来给自己报信的冯青杀掉灭口，并命卢安追赶瑶琴。瑶琴与乾隆碰巧在同一客栈投宿，瑶琴的美艳深深打动了乾隆。卢焯让郭天认罪，遭到郭天拒绝，卢焯慌称瑶琴还在自己手中，并以此要挟郭天。瑶琴决意拔剑自则，乾隆赶到救出瑶琴。瑶琴表示不愿再耽误乾隆行程，乾隆实在不舍，便继续跟随瑶琴。张了了慌称上街散心，小月感蹊跷，便尾随至一戏园，发现张了了与一英俊小生会面，小月很是诧异，察探到小生名叫洪天鸣。瑶琴和春桃雇了一辆黑车赶路，半途被车主勒索并要被灭口，卢安半路杀出，将车主打死，再次将瑶琴劫走。

纪晓岚夜读时又接到被扔进窗子的纸条，上面写有郭天的消息，纪晓岚怀疑黑衣人正是张了了。纪晓岚夜探郭天，得到通报的和珅与卢焯眼见没有退路，只得慌忙扮成囚犯躺在隔壁囚房。乾隆看到瑶琴乘坐的马车很是欣喜，不料落入卢安的圈套，也被一同押走。乾隆三人被关在洞中，外面重兵把守。乾隆佯装自杀以骗过卢安，再见机救出瑶琴。纪晓岚终于醒悟，誓要摆脱情感纠葛，全力调查国库亏空一案。纪晓岚扮作江湖郎中，偶遇掌管账本的宋司库，以自己掌握的情况博得宋司库信任，并抓住其惶恐的心理，以消灾为由取得真账本。和珅模不透纪晓岚葫芦里卖的是什么药，便决定先下手为强，命卢安将瑶琴押回杭州以要挟郭天认罪，却没料到乾隆在卢安即将动身时救出瑶琴。

纪晓岚拿到账本后隐隐不安，果然有人趁纪晓岚不备时抢走账本。乾隆和瑶琴经过生死磨难，已是两情相悦、不能自已。收到张了了送来的账目，和珅将假账目交与卢焯以做郭天贪污的证据，由于瑶琴被救，和珅与卢焯决定改变计划，同意郭天自尽，对外宣称其是畏罪自杀。乾隆药醒，得知自己身份已暴露，干脆带瑶琴赶往浙江营救郭天。刘全再次用柳哥要挟张了了，让其做伪供，佯称和珅给卢焊的假账目是从纪晓岚身上抢走的真账目。瑶琴击鼓鸣冤，和珅与卢焯见乾隆驾到慌忙升堂。乾隆堂上审讯，和珅与卢焯让张了了出面，试图将责任推到纪晓岚身上而瞒天过海，谁知纪晓岚拿出真账本，并声称自己早已有所防备，张了了抢走的只是副本。