被涯刺伤的庆被光及时救起。光劝庆留下来，庆不同意摇摇晃晃走了几步还是因体力不支而倒下。

涯来到集市查找刺客的下落，觉得易瞎子十分可疑，跟随其后却跟回了眉坞。涯见易瞎子在向贯汇报什么，心中不免起了疑心。涯以为老爷不再信任自己欲引咎辞职。贯怪涯误会自己告诉涯易瞎子只是在帮自己查“天灭”的下落，并已有了眉目。原来“天灭”组织的首领正是大将军田光。

护卫向贯禀报说早上看见涯与小沪相拥的一幕，贯听后暴跳如雷眼中流露出凶残的目光，贯命家人将告密的卫士拖了出去。贯疾步来到小沪的卧房对其又是一番辱虐。

涯率人来光府寻查刺客，田光制止。涯拿出玉符，光向家丁挥手，涯昂首阔步向府中走去，众兵丁紧随其后蜂拥而入。兵丁将身上有伤的庆搜了出来，涯一眼认出了他，庆告诉涯欠他的这一剑，他迟早要还。涯冷笑一声率兵离开光府。

光说出了贯曾经做了许多伤天害理的事情，他是在替天行道。庆依旧没有同意加入“天灭”，光知道时候未到也不再勉强庆。贯在刑房中故意在涯的面前惩罚那个多嘴的护卫，假言假意将涯比作自己的儿子，外人是无法离间他们的。在涯的恳求下，贯放过那个护卫。贯要涯与自己一起饮酒，并叫小沪演凑一曲来助兴，涯认为不妥，贯却说女人只是男人的玩偶而已。

宴席间贯故意逼着小沪喝酒，小沪只能委屈地喝下，涯不忍再看下去。离席时，贯露出了得意而阴险的笑。贯继续虐待小沪，用刀在小沪的胳膊上划出血痕。贯给那名多嘴的护卫一些银钱让其离开，永远不要再回来。

深夜，小沪来找涯，让他杀死贯。自己不能再忍受贯的欺凌。涯推脱时机未到，小沪亮出自己的伤痕，拿出刀来说就算自己不自杀早晚也会被贯折磨死的。涯痛心地抱住小沪答应了她。

一日夜里小沪帮贯解衣，要把那个不离老爷身边的匕首拿走。贯不肯并说这么多年就是凭这匕首过来的，只有匕首才是他最信任的。这时涯扮作刺客已守在门外，忽然有人喊有刺客，贯立即叫众人去找聂无涯，等贯来到涯的房间，发现涯喝醉了，失望离去。

贾满贯到野外去打猎，打了一阵贯要打老虎，要涯陪他一同去。到了森林深处，涯认为时机成熟，要在此结果贯。贯却早他一步已布好陷阱等着涯，涯自知自己无处可逃。小沪也赶了过来，贯要将二人一起害死，就在这时众人突感腹痛难忍，原来小沪早已在酒中下了毒。小沪上前一刀刺中贯的胸膛，结果了他的性命。

涯认为这里很危险，贯死了，官府一定会追查到底的，他要带小沪离开齐国，找一个世外桃源，快快乐乐地生活。小沪不愿意再离开齐国而四处漂泊，突然一个人从小沪的头脑中闪过。

小沪让涯送给庆一封信，上面写自己愿意和庆重新开始，但要一千两银子为自己赎身，不知道庆对自己是否还有情义。庆为了救出小沪来找田光。庆同意光做刺客，但是要光答应自己三个条件。光猜出庆是遇见了难事，他答应庆可以先将钱借给庆，但不必为他杀人，他要庆心甘情愿得做刺客。

庆满心欢喜地带着一千两银子去找小沪，小沪接过一千两银子，却设计陷害庆成为自己的替罪羊。庆愣愣地望着小沪，眼神中充满了绝望，他的心在一瞬间突然死去。

庆被追来的官兵带走，并将他打入大牢。庆经受这次的打击，已经心如止水，他不知道小沪为什么要这样残害自己。此时的小沪和她心中的小沪已经判若两人。牢里的囚犯让他给大哥秦舞阳磕头，舞阳见庆的样子不久于世，也不再和他计较了。

小沪和涯杀掉了所有和贾满贯有关的人，小沪和涯希望官府尽快除掉庆，真样他们就永无后患了。小沪虽然心里难过但是并不后悔这样对待庆。小沪的银铃响起也将小沪带入以往的回忆中。

庆在狱中倍受欺负，秦舞阳要将庆摔死，正在危急时刻，狱卒喝令制止。庆被带到公堂，庆看见小沪和涯也在堂上。庆一直看着小沪，不相信眼前的小沪竟会如此地残害自己。

绝望的庆根本听不见县官在问他名字，县官一怒之下将庆打了四十大板。田光此时也悄悄藏在人群之中。小沪在公堂上编了一套陷害庆的假话，庆却不以为然，只是一直在辨认着眼前的小沪。庆终于明白了小沪想要的生活，并告诉小沪如果他们两个人中必须有一个人要死，庆希望那个人是自己。庆问小沪是否喜欢过他，得到的答案却是不知道。庆望着小沪远去的背影，露出一丝无奈的笑容，他发现自己永远也不会明白小沪的。

狱中的囚犯知道庆是杀死贾满贯的凶手，都对他礼遇有加。小沪半夜被噩梦惊醒，她梦见贾满贯来向他索命。

王翦将军利用了期的建议取得胜利，攻破了李牧一个大营并俘获了三千赵军。在庆功宴上，王翦向期敬酒，期确认为还没有取得最后的胜利。放下酒杯走出大帐，众人面面相觑疑惑不解。王翦认为期并没有使出全力来应对李牧，期自己也承认不想让义父尝败。王翦令期回咸阳崔办粮草，并让他好好看看自己的国家。期回到咸阳发现他对自己的国都竟如此的陌生。

在宫廷中吕不韦与秦王嬴政为了王翦的去留争论不休，最终嬴政还是接受了众将的建议留住了王翦。退朝时，吕不韦将王翦推荐期的信交给秦王，吕不韦认为此人该除以免后患，秦王却对此人颇感兴趣。

秦王召见期，气宇不凡的期颇得秦王的赏识，并要将安宁公主嫁给期。引来吕不韦的不满。小沪来狱中探望庆并带来了一桌的美味佳肴。小沪告诉庆在她心目中钱是最重要的，以前自己是喜欢过他，但是这些都已经是过眼烟云了。光来狱中看望将死的庆，再一次力劝庆加入这个组织，因为这是唯一活命的机会。小沪叫人给庆送来麦芽糖，庆却丝毫没有感觉到甜味，因为次日庆将被处决。临刑的前一个晚上，秦舞阳和庆的谈话似乎让庆想通了什么。

第二天，狱卒押送庆奔赴刑场，庆却没有见到光的身影。期心中依旧不忘小沪，对秦王赐婚心中难安。李斯劝期要知时务。新婚之夜，期又想起了小沪，安宁公主却十分大度地让期将这位女孩接入宫中共同侍侯期。

光扮成狱卒的模样将庆救了出来，庆十分感激光的救命之恩。光赞赏他是最好的刺客材料，但要成为一流的刺客还要付出更多的努力。光告诉他原来的庆已经死了，他从现在起的名字是——荆轲。

小沪在山上为庆立了一座新坟，远处的涯却不以为然。光与荆轲在一家小酒馆告别，光提醒荆轲初十正午会有人在风月谷等他。万一自己遭不测，也会有后继之人。二人依稀告别，光对荆轲似乎充满了期望。

荆轲来到楚国，找到了风月谷的位置。到了才发现风月谷只是一个乱石堆。荆轲将联络标记放好，准备在树下休息隐约听见女孩的呻吟声，循声发现一个受伤的漂亮女孩子采儿，他把采儿送到大夫那再返回时，标记已经不在了。荆轲正犹豫，采儿来到他的跟前。二人攀谈起来，采儿告诉荆轲她也是齐国人，荆轲忽感亲切。荆轲告诉采儿自己要找一个叫盖聂的剑客，二人走出了树林，在一个三叉路口分手。

荆轲终于在路的尽头看见了标志并按标志走了下去，并见到了他要找的人——盖聂。荆轲很是高兴欲拜盖聂为师学习武功，盖聂却拒绝了荆轲的请求。荆轲锲而不舍，盖聂说做自己的徒弟最后总会死在自己的手里。盖聂无奈决定与荆轲对决三招，三招不败就收荆轲为徒。战到第三招，荆轲用自己的身体去挡剑，盖聂感觉此人与众不同。这时盖聂数仇人出现来找盖聂报仇，几人厮杀到了一起，采儿的暗中相救使得仇家狼狈不堪。

小沪看见齐国也在征兵，心神不宁看来齐国离战争也不远了。荆轲接到命令来到营城，要杀一个叫周源的人，因为她背叛了“天灭”。众杀手出来迎战，可是此时荆轲的武功进步神速，这些人根本不是他的对手。荆轲在苦苦寻找周源的途中遇见了采儿。

荆轲来到一个荒宅，没见到周源，却再一次遭人暗算晕倒在地。当荆轲醒来时发现自己在一个无人驾驶的马车上奔驰。马车上写着：“速离此地。周源。”的字样，荆轲渐渐回忆着刚才的情景，开始怀疑采儿的真实身份。

果然采儿就是他要刺杀的周源，可是荆轲拔剑向采儿时，却无论如何也下了手，采儿自己将身体捅在了剑上。临死前采儿告诉荆轲自己已经爱上了他，并告诫荆轲杀手是不能有感情的。采儿心满意足地死在了荆轲的怀中，荆轲万分悲痛。在瀑布下荆轲遇见了高渐离，高渐离告诉荆轲有时杀人比被杀更痛苦，荆轲听后心中若有所思。

江湖传言，“银面杀手”从不失约，也从不失手。夜黑风高，一片肃杀。阮七等众高手面对天灭组织的第一高手，无比恐惧，又无从抗拒。宣读了阮七提供铁给秦国的罪状，“银面杀手”果然一剑绝杀。

草屋中，银色面具被缓缓摘下，露出荆轲沧桑的脸。他用剑在手臂上又划出一道血痕，释放着轻松和快意。

眉坞涯房间里，叶小沪面对着颓废糜烂的聂无涯怒不可遏，而聂无涯却一针见血地指出，叶小沪心里真正念念不忘的是庆！

田光找到荆轲，荆轲请命刺杀聂无涯，田光拒绝了，理由是不想看到荆轲因为叶小沪而失手，失手意味着送命。田光不想看到朋友送命，荆轲是他的朋友。

首先差点送命的却是田光。在叶小沪的策划下，齐国几大高手为伏杀“银面杀手”，将田府满门灭绝，而故意放走身受重伤的田光，诱引“银面杀手”。“银面杀手”果然如约“中计”。待齐国高手发现他们布下的圈套反而成为自己的坟墓时，为时已晚，都成为荆轲的剑下亡魂。

聂无涯终于接到了“银面杀手”的战书，手抚利剑的他似乎恢复了一个剑客的勇气和信心，叶小沪一面准备逃离，一面侥幸希望聂无涯能杀了“银面杀手”。两个剑客对决，在“银面杀手”剑指聂无涯喉咙的时候，叶小沪终于认出，面具的后面就是庆！荆轲终不忍叶小沪绝望，与聂无涯相约，三日后再决战。

田光没有埋怨荆轲。叶小沪却没有让聂无涯再战的勇气，她劝聂无涯和她一起出走，为了他们的孩子——她说她怀孕了。聂无涯终于带着她投奔魏国，找表叔昊月将军。

昊月将军正在率众将士修战壕以抗秦军，他希望聂无涯的到来能帮他组成一个快速反应部队。聂无涯极其不情愿地答应参加魏国军队，叶小沪却认为可以趁机铲除荆轲！

荆轲坚定地走向魏国，在魏国城门口，被魏国士兵包围……

荆轲逃出魏国士兵的包围。聂无涯正准备围追的时候，秦军攻城，因此被迫出城迎战。在魏国城内，荆轲看到了全民抗秦的勇气和决心。

这次率军攻城的是樊于期，采用的战术是层层推进，令昊月将军感到形势立即严峻起来。士兵们准备和秦军大战一场，昊月将军却很不乐观，似乎看到了失败的命运。

荆轲到将军府刺杀聂无涯，却看到了正欲逃跑的叶小沪。叶小沪请求荆轲把她带出魏国，她说她现在有钱了，可以和荆轲厮守一生。荆轲告诉叶小沪，以前的庆已经不存在了，现在他只是一个忘记过去的杀手。

叶小沪独自逃亡，看见满山遍野的秦军，绝望地返回城内，遇见正在城内搜寻奸细的聂无涯，感到又有了一线希望。

聂无涯带着叶小沪回到将军府，看到早已等在那里的荆轲。聂无涯指挥魏国士兵围杀荆轲，荆轲所向披靡，无情杀戮，被赶来的昊月将军大声呵止。昊月将军痛斥荆轲和聂无涯为了私人恩怨葬送了许多魏国士兵的性命，魏国士兵应该为打败秦将樊于期而战斗。并下令拿下聂无涯和荆轲。荆轲跃墙而出。

叶小沪听说樊于期围城，又慌忙出城投奔樊于期，希望用儿时的感情打动樊于期保护自己。路上珠宝散落，被魏兵发现，欲杀叶小沪，幸而荆轲赶来救了她。

樊于期与秦国大将王贲因指挥思想不一致而发生争执，此时听到了叶小沪投奔自己的消息。叶小沪终于见到了已经是大将军的樊于期，想和他重温旧情。期明白了他离开快活谷之后朋友们的境遇，面对叶小沪的柔情，他坚定地说，为了理想，他不能承担感情，而叶小沪只是他的朋友！叶小沪又一次感到了失望，带着她的珠宝，离开了秦军大营，继续朝她的希望走去。

荆轲到魏军监牢救出了聂无涯，誓言要在剑客的决斗中堂堂正正地杀死他。悬崖绝壁之上，两大剑客一番唏嘘感慨之后，缓缓拔出了宝剑，经过一场令人窒息的大战！两人身上都中剑。荆轲将聂无涯打下悬崖，自己也昏迷倒下。

秦军大将王贲不听从樊于期的劝阻，自己带兵突袭魏军大营。另一场大战在两军战场展开！

荆轲被少女云兮救醒，发现自己身处魏军伤营，云兮是这里的随军大夫，被魏兵称为“圣女”……

魏军伤营内，云兮熟练而又温情地给每个伤员诊治伤病，以曹虎为代表的受伤魏兵都对云兮言听计从。荆轲对此充耳不闻。云兮跑回小帐篷看望荆轲的伤势，得到荆轲的冷遇。荆轲执意离开魏军伤营，被云兮坚决地留下。小帐篷里，云兮用超乎常人和热情向上的精神劝慰荆轲珍惜生命，永不放弃，充满希望。不知不觉中，荆轲被热情的云兮所感染。

荆轲出来继续寻找聂无涯，遇到了正在挖草药的云兮。此时的聂无涯也在另一处草屋中醒来，从屋里老人的口中，聂无涯知道是叶小沪救了自己，还给自己留下了一块金子，便起身向山里寻找叶小沪。

王贲对自己的偷袭成功十分得意，樊于期却忧心忡忡，将战场的情况做成简报派人送给王翦将军。

魏军伤营门口，曹虎对荆轲的身分深表怀疑，不断盘查荆轲，最后曹虎领着其它伤兵和荆轲大打出手，被随后赶来的云兮制止。云兮告诉荆轲，这里的每一个人都是她的病人，没有好人和坏人的区别。她的父亲死在秦兵手中，但她不恨秦兵，她相信没有人愿意战争，总有天下大同的时候。

聂无涯终于找到了叶小沪，他看到的景象是：山贼正在轮奸着叶小沪，瓜分着她的珠宝。聂无涯杀了山贼，带着已经为珠宝疯傻了的叶小沪寄宿到农夫家。

王贲将军执意偷袭魏军伤兵营，遭到樊于期反对，王贲决定带着自己的士兵前去袭击。而此时的魏军伤兵营里，本不愿打仗的士兵也为了自己的国土誓言战斗。曹虎找到荆轲，想向他学学武功，好多杀秦兵，这时听到传令兵转达昊月将军的命令：全体伤员退回城内。原来昊月将军已经准备在这里和秦军决一死战。

魏军伤兵正在准备撤离驻地，荆轲也要离开这里，这时忽然有卫士报告有一队秦兵已经攻上来了。这是秦军的突袭部队，此时的正面战场，王贲和昊月将军的部队已经厮杀惨烈。曹虎带着伤员，用石块做武器抵抗着秦军突袭部队的进攻。石块终于扔完了，魏军也渐渐抵挡不住了。云兮赶紧查看着伤员的伤势，自己却受到秦兵的袭击……

云兮受到秦兵攻击的千钧一发之际，荆轲出现救了云兮，并抢下武器帮助曹虎抵抗秦军。在正面战场，由于秦军突袭部队迟迟不到，王贲大败，被迫撤退，几乎被魏军活捉。