王贲准备自杀之际，樊于期赶来救援，昊月将军撤退。

面对着魏军伤员抵抗秦军的胜利，云兮却高兴不起来，她抱着死去的伤兵难过。云兮怕天气太冷，劝伤员回营保暖，曹虎却坚持留在这里帮助昊月将军守住山顶。终于，他们看到昊月将军的部队押着秦军俘虏回城。云兮、荆轲、曹虎终于感到了欣慰。

魏国城外，曹虎愤怒地殴打着秦国俘虏，其它许多魏兵也参与殴打秦兵战俘，发泄心中对秦国的怨恨。云兮赶来制止曹虎。此时，云兮看到一秦兵受伤，欲给他诊治，不料却被该秦兵挟持，秦兵觉得逃跑无望的时候欲杀云兮，被荆轲一剑斩断手臂。云兮赶紧为这个秦兵包扎手臂。云兮的救死扶伤使荆轲深受感染。

昊月将军对曹虎率领伤员打退秦兵突袭部队极为赞赏，提拔曹虎为校尉。曹虎告诉昊月将军荆轲是这次战斗的功臣，昊月将军却下令捉拿荆轲。伤兵营门口，荆轲正与云兮告别，云兮感到难过。这时昊月将军领兵包围了荆轲。荆轲正准备被迫大开杀戒的时候，曹虎、云兮和众伤员都跪下为荆轲求情。昊月将军放过了荆轲，但告诫他不许与魏国为敌。

云兮知道了荆轲的刺客身分，但仍坚信他不是坏人。荆轲跟着云兮到秦兵俘虏的地方，云兮关心着俘虏的伤势，这时才知道俘虏已经没有粮食了。秦军帐营内，王贲向樊于期检讨自己的失误，感谢樊于期的援助，两人尽释前嫌。

魏军伤员营内，荆轲静静看着为伤员疗伤、为伤员歌唱的云兮，默默地离开了魏军大营。他在继续寻找聂无涯。此时的聂无涯，正照料着痴傻的叶小沪，为她买食物、请大夫、驱逐羞辱她的秦兵。

荆轲没有找到聂无涯，却听说田光已经离开了齐国，而秦兵马上就要占领魏国废城了。在魏兵大营外，荆轲听到了营帐里传来美妙的音乐声，是琴师高渐离的筑音，他在用音乐和昊月将军话别。

叶小沪终于为钱而亡，她是因为和秦兵争抢自己的珠宝，死在秦兵的刀下。聂无涯愤怒地杀死了争抢珠宝的所有秦兵，把珠宝放在叶小沪的手中，最后，亲手埋葬了因看到珠宝含笑而死的叶小沪。

云兮偷偷地给秦国俘虏送饭，令秦国俘虏很感动。俘虏给云兮腰牌，想在废城被攻破的时候保住她的性命。云兮拒绝了俘虏的好意，却无意中知道了秦军的攻城计划，又无意中告知了本准备前来杀俘虏的曹虎。曹虎赶紧报告给昊月将军。昊月将军下令全线退守城内，并嘱咐曹虎亲自送高渐离出城。

樊于期和王贲按原计划布置分割包围魏军，再一举攻城。樊于期特别嘱咐秦兵，遇见荆轲要活捉。听到魏军已经退守废城的消息，樊于期立即改变部署，进驻魏军的城外营地，包围了废城。

城外，曹虎和高渐离遇见了铺天盖地包围而来的秦军……

昊月将军也感到了废城的危机，他派曹虎去大梁催救兵。在曹虎偷着冲出秦军包围的时候，有个人却冲进包围圈来到废城门口，他就是聂无涯。通过潜入护城河，聂无涯悄悄进入了城里。

城里粮食不多了，连云兮为伤员治病的草药也几乎没有了。云兮忧郁地来到荆轲住处，看到荆轲高渐离正在剑琴相和。云兮和荆轲漫无边际地聊着，借此排发心中的烦恼。高渐离看出了两个人的感情，但是荆轲坚持认为在这个年代不应该有爱情，也许也因为自己过去被爱情伤害太深。高渐离告诫荆轲，云兮是最值得珍惜的，应该好好把握。

城里出现了奸细，荆轲发现是聂无涯在刺杀着魏兵。面对着断药，云兮万分难过；面对着断粮，昊月将军感到内疚。战马已经被杀，希望都寄托在援军能在半个月内赶到，再与秦军决战。此时高渐离劝说昊月将军，应该为了全城百姓投降，放百姓一条生路。

秦军在城外劝降，昊月将军在城墙上斩杀秦军俘虏，以示必战决心。王贲急于攻城，被樊于期劝住，他告诫王贲，为了最终拿下魏国，秦兵不能伤亡过重。

云兮为了秦国俘虏的被杀感到难过，荆轲认为昊月将军也没有做错，这一切都是战争的过错。高渐离没有参与他们的对话，弹着自己的音乐。忽然音乐声变调，荆轲感觉到杀手聂无涯来了。

小院中，聂无涯对高渐离的音乐大为赞赏，然后告诉荆轲，叶小沪死了，现在牵挂没有了，可以决战了，到了该了断的时候了……

聂无涯正准备和荆轲决斗，听到了魏兵前来的声音，于是和荆轲约定第二天单打独斗。对于荆轲应战，云兮感到非常失望和恼怒，她还是希望荆轲明白杀人解决不了问题，生命是最重要的。面对云兮的指责，荆轲感到难以抉择。他担心云兮跟随自己也会像叶小沪、采儿一样有生命危险，所以打算死在聂无涯剑下，就把自己解脱了。高渐离告诉他，活着虽然可能选择错误，但毕竟可以重新再来！

荆轲找到了云兮，告诉她一个决定：再也不杀人了，再也不做刺客了，因为他要做回自己，因为云兮医治了他心灵的创伤，他要和云兮在一起。云兮幸福地笑了，荆轲也笑了。高渐离为荆轲祝福着。

药终于没了，云兮决定出城采药。荆轲向昊月将军探问可能出城的道路，决定陪伴云兮采药。出发前夕，满身鲜血的曹虎带回了难以置信的消息：魏国大王以保护都城为由拒绝派兵增援废城，而且还要调云兮到大梁去医治扭伤脚腕的爱妃！云兮坚持留在伤兵营抢救曹虎，昊月将军却认为，作为魏王的臣民就要服从魏王的指令，命令云兮服从军令。大王的指令引起士兵的强烈不满，部分伤员开始抗议，昊月将军控制不了局面，导致局势一时僵持。云兮勇敢地站出来，指出错在魏王，令所有人震惊，也令荆轲十分钦佩。昊月将军固执认为即使大王有错误，也必须服从。高渐离则劝诫昊月将军审时度势，顺应民意。

昊月将军终于决定，不再坚持派云兮去大梁，但是为了严肃军纪，他还是忍痛斩杀了领头罢战的伤兵。魏兵们决心和昊月将军一起，同废城共存亡。

曹虎伤势越来越重，命在旦夕。云兮毅然独自出城采药，以求抢救曹虎。城外，云兮终于找到了草药。当她欣喜地拿到了草药，却发现几个强壮的秦兵正站在她身旁，秦兵的枪口已经对准了自己……

与此同时，樊于期和王贲也在寻问云兮，知道了部分关于废城城内的情况。樊于期想到可以通过挖隧道潜入城中的办法。王贲提出杀了云兮，被樊于期制止，他认为杀人越多，越容易激起被征服臣民的反抗。

魏兵和秦兵不约而同地向对方阵地挖着隧道。魏兵为了尽早救云兮，挖得格外卖劲。重伤的曹虎终于不治而亡。另一边在秦军大营的云兮正在忙着帮秦军大夫医治伤员。樊于期看在眼里，想挽留云兮做秦国的随军大夫，云兮说虽然可以为秦军的伤员疗伤，但她终究现在是魏军的随军大夫，还是要坚持尽快回去为魏兵伤员治病。

昊月将军来找荆轲商量，希望他能刺杀樊于期，来挽回全城乃至整个魏国被侵占的命运。高渐离也同意刺杀樊于期的主意，因为无论对荆轲还是樊于期，都没有更多的选择。荆轲一直在犹豫，最终决定，朋友之义虽大，大不过天下苍生，他要去刺杀樊于期。

黑夜，荆轲带领若干魏兵穿过隧道，来到秦军大营。昊月将军也在废城中整装待发，准备趁秦军混乱一举击溃秦军。此时的秦军大营中，樊于期也布置天罗地网，准备攻城。前来偷取粮食和救云兮的魏兵都没有成功，回去的隧道也被封堵。昊月将军准备趁乱进攻秦军，不料却被樊于期反包围。樊于期劝昊月将军投降，归顺大秦，昊月将军毫不妥协，准备以战死报效国家。就在魏军将要大势已去的时刻，荆轲的剑却架在了樊于期的脖子上……

　樊于期果然善待叛逃的魏兵，引起王贲的愤慨。但是拥护樊于期的秦将占多数，使他不得不听从樊于期的决定。

昊月将军终于明白废城保不住了。他请求荆轲带着剩余有希望逃生的士兵和百姓离开，使得樊于期给他们一条生路，自己则留下来坚持到最后一刻，希望魏国能有一点奇迹。一些百姓不走，荆轲强迫他们走；一些士兵不走，昊月将军命令他们走；云兮坚决不走，荆轲说，我早就想好了，你在哪儿，我就会在哪儿。

昊月将军和云兮为全城的百姓送行，为了大义而留下来的高渐离也在城楼上弹奏音乐。荆轲终于带着百姓走出了城门投奔樊于期，却骇然发现，秦兵的弓箭已经对准了没有武器的百姓……

城门口，王贲指挥秦军正准备射杀荆轲以及涌出来的百姓和士兵，樊于期及时赶到，当他清楚这些都是放弃战争的魏国人以后，毅然坚持放他们一条生路。逃难的人渐渐远去，荆轲回头看见了云兮，两人激动地拥抱在一起。

瞒着樊于期，王贲还是自己带人去追杀逃难的魏国人，等到樊于期赶来的时候，已经没有一个活口，樊于期异常愤怒，亲手拿下了王贲。此时王翦派人送来简报，告知赵国已经在控制之中，另外李牧将军中了反间计，被赵国人自己杀死了。樊于期回想起义父李牧的往事，悲痛万分。

昊月将军向云兮、高渐离、荆轲送别，相互都为结识为友而感到欣慰。高渐离、荆轲都决定留下来为自己、为正义而战。李斯赶到前线督军，责问樊于期为什么放走荆轲和魏兵。李斯决定撤销樊于期的兵权，由王贲全权指挥攻打废城。

云兮发现秦军从地道进入城里，急忙告知昊月将军。昊月将军带领魏兵和荆轲感到地道口，与秦兵展开厮杀。此时大队秦兵从正面攻城，荆轲请命自己对付地道口的秦兵，让昊月将军到正面守城。昊月将军一到，城门口的魏兵立刻精神大振，顽强地抵抗秦兵的轮番攻击。荆轲与偷袭的秦兵展开血战，最后采用火攻，全部消灭了地道口的秦兵。荆轲赶到城楼，与高渐离、云兮一起协助昊月将军，终于将王贲的秦军击退！但他们都明白，后面还有更激烈的战斗。

王贲和李斯为废城久攻不下和秦兵的伤亡惨重深感不安。樊于期为了不让更多的秦兵阵亡，毅然请命率军，承诺用三天时间拿下废城，并且减少伤亡。李斯同意了樊于期的请求，并告诫樊于期如果失约，军法处置。

废城内，云兮用各种办法鼓舞、安慰着受伤的魏兵。昊月将军甚至在火线为一位将领主办了婚礼。

废城外，秦军呐喊而上，魏军射箭还击，却发现秦兵只是佯攻，自己浪费了好多箭，却根本无法消灭秦兵。随后的整整一天，樊于期分派若干小部队，轮番对废城的东南西北四个城门展开佯攻，使城头上的魏军疲于奔跑，空自射箭，秦军没有一人阵亡，却使魏军守卫将士筋疲力尽。王贲被樊于期的战术彻底折服。夜里，樊于期继续布置迷惑战术，不用秦兵攻城，也使魏兵无法休息。昊月将军对此也无可奈何。云兮、荆轲及众将士都强打精神，准备随时战斗。

第二天，秦军继续在樊于期布置下采取似攻非攻战术，几次攻上城头，斩杀魏兵，遇到昊月将军的增援就及时撤退，使得魏军无法集中兵力与秦军正面作战。轮番进攻下来，秦兵伤亡极少，却使魏兵损失惨重，一些士兵甚至被这种疲劳战术逼疯。昊月将军对此已经无能为力。李斯告诫着樊于期三天的期限就要到了，樊于期胸有成竹，不以为然。王贲此时已经与樊于期尽释前嫌，他善意地提醒樊于期以后要提防李斯，以免被陷害。

昊月将军彻底绝望了，他劝荆轲赶紧带着云兮离开废城。而此时云兮关心的是能否真的可以帮助士兵把家信带出去。荆轲帮助云兮，用一个个灯笼把士兵的家信升上天空，用天灯寄托着一个个希望。荆轲和云兮依偎在一起，谈论着星星，谈论着和平，谈论着未来，谈论着希望，却一直没有敢说出“爱”字，因为谁都不知道能否逃过这一劫。荆轲又为云兮做了一只竹蜻蜓。

樊于期亲自领兵来到城下，对魏兵最后一次劝降。高渐离听说赵国已经战败，明白燕国危在旦夕，决定回到燕国，与国土共存亡。樊于期放走了高渐离，下令秦军准备开始对废城轮番攻击……