燕国城门上，依依弹拨琴弦，唱着柔美凄凉的歌曲向世间告别，最后毅然跳下了城楼。一些被依依收养的孤儿哭喊而来，太子丹痛苦万分……

荆轲终于按照自己的梦想创造了自己的世外桃源。他隐居在山林中，无意中认识了哑巴小孩儿蒜头，也认识了蒜头的母亲客栈老板喜鹊。喜鹊热辣辣地挑逗着荆轲。

蒙嫣忧郁地思念着樊于期，蒙恬劝诫她应该现实一些，不要对已经被通缉的人抱有幻想，并且告诉她，海棠已经被处死了，蒙嫣非常悲愤。蒙武分析着嬴政抄斩樊于期的原因，体验出嬴政的心狠手辣和伴君如伴虎的滋味，准备告老辞官。

樊于期带着家将狼狈地躲避着秦军的追杀，还是被发现了踪迹。蒙嫣自告奋勇要帮助蒙武捉拿樊于期。蒙嫣找到了樊于期，泪流满面，向他倾吐着心中的无限思念。诉说了自己对未来幸福生活的憧憬和依依惜别的告白之后，蒙嫣用酒药昏了樊于期。

蒙嫣让副将把被药酒迷昏的樊于期带到河边逃走，自己却乘马车引开了蒙恬带领的秦军，最终摔落到万丈深渊之下。

嬴政没有责备蒙武，反而恩准蒙武功成身退。李斯认为樊于期可能并没有死，如果逃跑，应该是逃亡燕国。嬴政决定先攻打燕国，必须拿下樊于期这个叛将，避免太子丹与樊于期联合。

樊于期对蒙嫣的死很伤心，也领悟出用权利来拯救天下人的想法是错误的，准备放弃自己过去的信念。他决定到燕国去，找到荆轲，告诉他过平静的生活是正确的。

此时的荆轲已经在喜鹊的客栈里帮忙干粗活，但是面对喜鹊的勾引却一直无动于衷。荆轲发现喜鹊养了许多鸽子，而且对外面飞来的鸽子很紧张。

樊于期来到燕国，却被当作奸细抓了起来。这个时期楚国拒绝与燕国联姻，燕王喜感到无力与秦国对抗，想向秦王称臣，以保住燕国百姓平安。他甚至想把太子丹送回秦国，向嬴政道歉。太子丹非常烦闷，对捉到奸细的事情不耐烦，让田光来处理……

太子丹对期说只有在燕国才会建立真正的和平，期终于同意留下来为燕国竭尽全力。

樊于期的加盟使得翼心有不服，要和樊于期比武一争高低。翌日二人雨中对决，结果期胜出。燕王在铜雀台举行隆重的仪式欢迎期的到来，全城上下锣鼓喧天。在期的脸上却见不到一丝笑容。

秦王接到喜鹊的飞鸽传书知道樊于期逃到了燕国，并成了燕国的座上客。与李斯商议要举兵伐燕，命刚刚灭赵的王翦将军为主帅。王翦去攻打燕国，匈奴的来袭又让秦王不知所措，立即叫回蒙恬将军。

蒙恬率领三十万秦军兵临燕国城下，众臣要割地退敌，期却要领十万将士与秦军对阵。燕王喜一时难以决定，芄兰公主的一席话打动燕王遂决定与秦军对峙。期出其不意地攻击了秦军，燕臣翼心生佩服。秦王政为不能攻下燕国而迟迟不能统一天下而忧心忡忡，李斯建议秦王用反间计离间期与燕国。

太子丹想训练出一批以一当十的死士，田光叹息如果荆轲在就好了。太子丹开始四处寻找荆轲的下落。芄兰公主巧妙地得到了地形图，并发誓要捉到秦军刺客。

秦使用反间计想要让燕国交出樊于期，燕王中计认为这是止住战争的唯一办法。太子丹与光极力反对，燕王无奈暂将樊于期解职。

樊于期与田光无奈地准备离开燕国，太子丹急忙赶来跪下请求两人留下。为了燕国百姓，樊于期答应留下来暗中指挥军队。

燕国的地形防御图被盗，芄兰公主追刺客出来，因为迷路，一直追到荆轲的草屋。荆轲对芄兰公主的蛮横不以为然，让她到百里香客栈去住宿。

芄兰公主察觉到荆轲身怀武功，怀疑他就是盗防御图的刺客，但是搜查草屋却一无所获。真正的奸细原来正是百里香客栈老板喜鹊。喜鹊发现自己盗出来的是一张假的防御图，便用计掳获了燕国的将军盛翼，盛翼中了喜鹊的苦肉计，被迫成为帮助秦国出卖燕国军情的间谍。

太子丹为寻找芄兰公主，带着田光来到百里香客栈。田光在搜查客栈的时候发现了蒜头手中的竹蜻蜓，意识到荆轲就在附近。太子丹迫切希望能带荆轲回去。

芄兰公主出来抓荆轲，却不小心掉入猎人设的陷阱，荆轲把她救出来背回客栈，两人不再敌对。荆轲在客栈附近发现有燕军，便自己躲藏了起来。芄兰公主回到客栈见到太子丹，才知道荆轲的真实身份，便自告奋勇引荆轲出来。她本想再次实施苦肉计，却不小心真的出现危险，在千钧一发的紧急时刻，荆轲终于出来救下了芄兰公主。

荆轲一口拒绝了太子丹的邀请，坚持要过自己的平静生活。田光告诉他，樊于期已经来到燕国了。荆轲和樊于期这对好朋友终于又见面了。樊于期告诉荆轲，自己只是嬴政手下一枚失败的棋子，而太子丹把他的理想又重新树立起来了，他希望能帮助太子丹与秦王较量。

蒙恬围困燕城，拒绝退兵。太子丹决定主动出击消灭秦军。樊于期认为只要得到齐国军队的支持，就有可能击溃蒙恬军队。双方大战，由于齐王背叛了协议，没有出兵，再加上盛翼将军泄漏了燕军机密，使得樊于期率领的燕军大败……

燕国充满绝望。田光认为还有一线生机，就是派刺客刺杀嬴政，造成秦国内乱乃至分裂，再联合齐、楚瓜分秦国。太子丹听到这个主意异常兴奋，经过考虑，决定孤注一掷，刺杀嬴政。

刺杀嬴政的最佳人选就是荆轲。太子丹找到荆轲，恳求他答应刺秦，荆轲面对太子丹的跪地请求仍然无动于衷。秦国封李斯为相国，决定加快统一步伐，增兵消灭燕国。太子丹找到田光，田光准备亲自去劝说荆轲，临行前田光告诉太子丹，荆轲是重义之人，需要把他当作朋友而不是杀手。

田光找到荆轲，告诉他杀死嬴政就可能拯救天下，但自己却无能为力。他希望荆轲能作为朋友，帮助他完成未竟的心愿。说完之后，田光拔剑自刎，荆轲跪在田光的头颅前痛哭。在田光的坟墓前，荆轲终于答应太子丹可以去刺杀嬴政，但需要徐夫人亲手打造的匕首。

太子丹一面命人寻找徐夫人，一面假意向燕王喜请示：向嬴政求和，把督亢的十五座城送给秦国。燕国将军盛翼察觉出太子丹寻找徐夫人，把情况告诉了喜鹊。喜鹊准备亲自去查明荆轲的动向，临行前忽然听到悠扬的琴声，她愣住了……

荆轲去找徐夫人的下落，而芄兰公主执意要跟着荆轲，荆轲无奈。二人终于在一乱坟前找到了消失了很久的徐夫人，可是现在的徐夫人衣衫褴褛全然忘记了过去的事情。芄兰和荆轲试图用各种办法唤醒徐夫人，可是依旧无功而返，直到提到“铸剑”的字样，徐夫人才出现惊恐的反应。荆轲和芄兰并没有放弃，继续帮助徐夫人寻找恢复的记忆方法，荆轲的草药、芄兰的针灸都不奏效。荆轲只好设计成当年战场的情景来激醒徐夫人，果然徐夫人忆起当年妻子被杀的情景顿时痛苦难以名状，跌落山坡。荆轲和芄兰和徐夫人失去了联系。

王翦率大军直逼燕国，这让燕王喜心急如焚，燕臣希望燕王交出樊于期做最后一搏，太子丹却说自己已有破秦良策。太子丹来到樊于期的帐下，请求期带兵拖住王翦，樊于期听说太子丹让荆轲回来并已有破秦的办法，一口答应可以稳住秦军，但是希望太子丹替自己保守战术秘密，太子丹允诺。

翼来看望喜鹊，遇见了高渐离并知道他就是喜鹊等了七年的男人。他们发现徐夫人也在这里，徐夫人回想起往日的情景不由得伤心不已并埋怨二人不应该把他又带回到痛苦的回忆中，并拒绝了再铸剑的要求。荆轲说出自己要拿这把匕首去杀嬴政，徐夫人再次陷入痛苦的抉择中。终于炉火又在徐夫人心中燃起，刺杀嬴政的匕首也开始在炉火中铸造，火光将熄时徐夫人纵身跃入炉中，用自己的生命最终铸成了锋利无比的匕首。