江燕跑到师部，汤指导员审问江燕为何要救日本人，江燕再一次说出了她的想法。

汤指导员找到杨墨试图说服他当厂长，没能成功。见此他又召集大家开会批斗应德，被杨墨和黄医生制止。黄医生拿出任厂长留下的亲笔信，上面写着他把兵工厂交给应德十分放心，应德也是最合适代替他接任厂长职务的人选。

应德正在研究大炮，姚芳知道应德需要钢材，便带着游击队去取铁道上的钢轨，结果因为汤指导告密，中了日军埋伏。幸亏，柳宝的及时出现救了姚芳，但却死了很多弟兄。

应德制造大炮时遇到了麻烦，加上平日里的琐事，使他不堪重负，整个人都处在消极当中。杨墨为了减轻应德的压力，使他全心投入研究新武器，就想代替他当厂长帮着打理兵工厂琐事，对于杨墨的做法，大家都表示不理解。最后师长考虑再三还是决定应德担任厂长职务。

兵工厂设计的大炮总是不够理想，一天，应德无意间从毛团的歌声中听到“没有枪没有炮，敌人给我造”。这句词让应德想到了池田是为我们造炮最佳的人选。

此时应德已经大概确定汤指导员和刘启德都已经成为汉奸，只是对刘启德还存有一丝希望，设计试探刘启德，最终确定了刘启德已成汉奸。

刘启德找谷野报告了应德问他的问题，池田看到后得知八路军造炮已有一定水准，便设想智取八路军的炮弹回来研究，应德深知池田意愿，于是将计就计，用空炮弹引诱池田上钩。抓到池田后，应德故意设计汤指导员亲自审问。

在审问当中汤指导员故意在应德等人面前大声呵斥池田，并动手打了他，应德看出汤指导员卖力的表演会心一笑走出了审讯室。应德走后，汤指导员马上变换了嘴脸，百般讨好池田，对他刚刚的冒犯，求得他的原谅。

姚芳对应德痴心一片，为了能让他高兴，费劲弄回一架钢琴，并用了一个晚上向江燕学习弹奏，就为了能够亲自弹奏出应德喜欢的音乐。

毛团在山上抓兔子，无意看到汤指导员鬼鬼祟祟的从山洞里走出，在他走后，毛团进去后发现了无线电发射器。

应德说兵工厂有内奸，让汤指导员问出那个内奸是谁，汤指导员和池田商量，为了增加兵工厂内部的矛盾，故意说那个汉奸是杨墨，但他们没有想到，应德和杨墨之间非常信任，应德根本不相信这个结果。汤指导员就一个个尝试，希望找到突破口，应德对于他俩这种把戏一直都不理睬，直到他们说那个内奸是任厂长时，彻底激怒了应德。

汤指导员和刘启德在任厂长坟前商议解决此事的办法，两人决定联手杀掉池田以绝后患。二人万没想到他们的谈话都已被柳宝听到，应德早已想到他们会杀害池田保全自己，正好利用这个机会让池田以为是谷野放弃了自己。

押送池田去师部的途中，应德用计使池田说出刘启德和汤指导员都是他们的走狗，刘启德带着一群无知的村民要将池田杀害。汤指导员趁乱跳车试图逃跑投靠刘启德，但被姚芳一枪毙命，刘启德见状转身逃走。

应德成功的利用了心理战术收服池田，帮助兵工厂造大炮。而同时，战火中的爱情也在无声的开始，杨墨和江燕彼此爱慕却谁也不肯走出 第一步。

姚芳对应德的感情一直很积极主动，但应德一直不敢勇敢面对。因为，最近日军频繁调兵，随时都有一场大战。姚芳是战士，她时刻准备着去前线杀敌，子弹不张眼睛，谁也不敢保证下一秒牺牲的不是自己。但经过深思熟虑之后，应德终于敞开心扉，勇于面对姚芳的感情，向师长提出结婚申请。为了大生产，兵工厂需要胶片，应德在会上提倡大家分享者电.视网剧情把家中的胶片捐出来用于生产，姚芳想到自己还有一张江燕给的唱片，也捐了出来。应德知道后对姚芳大发雷霆，并说姚芳不懂他的心，一气之下姚芳骑马跑了出去。在路上，遇到刘启德带着几个日本兵，他们抓了姚芳，希望通过姚芳找到兵工厂，可她并不配合，谷野根据情报，再次包围兵工厂。

柳宝担任突围报信的任务，在回途中，遇到老冤家黑藤。日军包围兵工厂后迟迟按兵不动，扎营地还选择了毫无优势可言的平原，这让大家深感疑惑。应德和池田接近日军驻地查看，根据池田的分析，谷野这次调动了十几辆九七式坦克。按照八路军现在的装备根本不敌坦克。

果然，开战后，八路军伤亡惨重，根本无力反抗。谷野派一辆坦克接应黑藤，没想到黑藤已经死在柳宝枪榴弹下，并炸毁了坦克。

罗长浩的二师因不敌坦克的猛烈炮火，被逼撤退。应德一行人还在努力寻找攻克坦克的方法，这时柳宝回队说自己炸毁了一辆坦克，他们带着池田去研究，可是池田也对此束手无策，杨墨提出一个想法，用这两坦克换回姚芳。谷野同意交换，但附加条件是让池田回到日军。

池田答应用自己去换回姚芳，姚芳伤痕累累的回来后，立马被送到医务室进行治疗。而另一边谷野在看到黑藤的尸体和炸毁的坦克，勃然大怒。不明白，应德等人在实力如此悬殊之下能毁坏坦克，发誓一定要捣毁兵工厂。

池田带回到谷野的部队后，遭受到严刑拷打，池田质问谷野这场战争的意义何在?谷野对池田深深的失望，将其关押起来。

江燕陪尚未痊愈的姚芳出外散步，碰上了一队说是上级派来为兵工厂增加防御能力的部队，但江燕越看越觉得不对，最终发现是池田的部队。情急之下，江燕将姚芳推下小坡给兵工厂报信，自己被敌人抓走。杨墨得知江燕被抓走，提着枪就要去救人，情绪激动，晕了过去。

谷野要求江燕带他们去找到应德，江燕在电刑的折磨下，依然不松口告诉谷野兵工厂的位置。此时，谷野对池田的忍耐也到了极限，最终枪决了池田。随后，

江燕设计说要投降，希望谷野可以让她进行一场公开正式的宣布投诚。姚芳等人得到江燕的公开投诚的消息，立马赶往现场。