崔铁飞回去找到沈月，告诉她自己很喜欢江红缨，还让她代为撮合。沈月愣住，知道自己的痴心付诸东流了。她是个拿得起放得下的人，很快就想通了，答应有机会就帮他忙，最后她幽幽地说，江红缨真是个幸福的女人。

许灵芝返回了沭阳县城，主动跟马远图修好，还承认错误，马远图非常高兴。她从马远图那里得知，山口在县城集结了重兵，就等新四军和铁卫队来救人，好一网打尽。许灵芝很快把情报传了出去。

江红缨收到情报，意识到自己的猜测没有错，现在去县城救人，根本等于送死。崔铁飞说，假如重兵都龟缩在县城，那么鬼子其他的据点肯定就没人了，咱们不如搞其他的据点。江红缨认为这个方案很好，马上将意见告知区委，让周边的部队配合一起打据点。

此时的马厂已经变成了一个坚固的大据点，修了好几个碉堡，外围还有壕沟铁丝网，驻军达到500人。镇内的修械所拘押了几十个铁匠。马厂据点除了可以遏制铁工会，而且是日军插在淮海根据地的一颗钉子，战略位置很重要。江红缨和崔铁飞一致认为，既然马厂据点对日军和我军都很重要，不如围绕马厂做文章，把这个据点拔除，把小鬼子打痛。

新四军各部摧枯拉朽一般攻下了县城周围的很多据点，还用一个支队配合铁卫队对马厂进行了围攻。

崔铁飞和新四军主力设下了一个计策，结果佐藤中计，损失了很多人马，佐藤压力巨大，拼命向山口求援。

山口没想到人家没中计，介于马厂据点的位置很重要，于是派出一支部队增援。这个消息及时被许灵芝传了出去，铁卫队沿路埋下了很多地雷，还躲在暗处打黑枪，行军速度非常慢，山口很恼火，命令他们强行行军。

好不容易赶到马厂，铁卫队已经撤退了，佐藤让士兵进镇子修整，晚上，铁卫队到处敲锣打鼓、放火打冷枪，一夜数惊，搞得敌军非常狼狈。等到了白天，佐藤试图组织反击，但士兵非常疲劳，根本没法儿打仗，佐藤对着伪军们拳打脚踢，大家敢怒不敢言，但心怀愤恨。

山口调动兵力部署，跟新四军反复拉锯，但是每次新四军都能占到先机，总是敌来我走，敌走我进，而且每次都能插到空挡，让小鬼子要多难受有多难受。山口意识到内部还有奸细。

宪兵队经过一一排查，发现马远图很可疑，因为每次都是和他有关的行动出问题。山口二话不说把马远图抓了起来，经过审问，马远图发现很可能是自己的老婆许灵芝出了问题。

山口设了一个欲擒故纵的计策，散布了一个假消息，说要把周建民押解到徐州日军总部去请功。许灵芝不知有诈，将情报传了出去。

江红缨接到情报，认为这是一个救人的好机会，安排崔铁飞和兄弟部队在敌人的预定路线上设埋伏。

马远图领着河防队前往徐州，船队走到一处狭窄的航道时，发现河道被树杈堵死了，在崔铁飞的号令下，两面的岸上乱枪齐发。马远图一边抵抗，一边让船队后退。几乎同时，在我军的身后响起了密集的枪炮声，大队大队的日军杀了过来。崔铁飞傻了眼，知道被人算计了，命令部队全体突围。

这一仗我军损失很大，周四妹也受了伤，大夫在为她治伤的时候，才发现她已经怀孕好几个月了。崔铁飞垂头丧气地回来见江红缨，述说了全部的经过，江红缨很诧异，鬼子怎么会知道我们的战略意图呢?崔铁飞说，这也正常，可能只是鬼子设的计策吧。江红缨说，我倒不担心这个，我想知道，许灵芝有没有暴露，鬼子是利用了她，还是歪打正着。沈月说，这个很重要，否则以后她传回来的消息我们就不敢信了。沈月再次要求潜回城去，因为她是本地人，对县城很熟，而且地下情报网已经恢复了一部分，自己要回去主持工作。

江红缨说服不了她，只好让她去。在分手的晚上，沈月告诉江红缨，崔铁飞真正爱的人是江红缨，还让她好好珍惜。江红缨无语。

周四妹怀孕的消息暴露，江红缨严令她不许再参加战斗，周四妹不服气，留了封信，偷偷摸摸逃了出来，潜入马厂，因为她是个孕妇，日伪军没有戒心，放她进去。等江红缨发现，周四妹已经跑掉了。江红缨让崔铁飞马上去马厂周围，等待接应周四妹。

沈月潜回县城，联络上许灵芝，许灵芝尚未发现自己暴露了，沈月向她询问上一次行动的事儿。许灵芝说，马远图回来之后，很懊丧，说遭到新四军的伏击，幸亏碰见路过的日军，才把他们救出来。沈月一时也糊涂了，这么说来，还真的是鬼子歪打正着了?沈月让许灵芝以后一定要小心谨慎点。

这一切都被宪兵队的人监控了，山口确认许灵芝就是内奸，而且还牵出了沈月，山口很高兴，决定开始实施下一步的计划。但是还没来得及制定计划，就出事儿了!

周四妹在马厂里，和工人家属接触，游说他们起来反抗，还说，马厂外面有新四军的大部队，只要里面闹起来，一定可以解放马厂。修械所的工人本来就不愿意为鬼子干活，在周四妹的煽动下消极怠工、恶意毁坏生产工具，修完的枪也是乱七八糟，有炸膛的、有打不响的、子弹没准头的，佐藤很生气，对工人们打打骂骂，最后激起了众怒，工人们奋起放抗，还抢了枪，打了起来，由于事出仓促，一时打成了乱战。周四妹一见有机可趁，闯进修械所，组织工人和日伪军开仗。

崔铁飞正在马厂外围候着，一听里面打了起来，连忙指挥人马发动进攻。

佐藤陷在修械所，没有人统一指挥，小鬼子驱赶伪军在前面挡子弹，伪军最近精神压力很大，一直没有得到休整，这下彻底崩溃了，有的人哗变，和小鬼子干起来，崔铁飞从伪军的阵地突破，冲进了马厂。

乱战一场，日伪军退出马厂，周四妹活捉了落单的佐藤小队长。

江红缨赶到马厂，先将周四妹一通训斥。周四妹满不在乎地说，不就是怀孕生娃嘛，我妈生我的时候还在地里收割庄稼呢。江红缨拿她没辙，只能将她带在身边，不许她再擅自行动。江红缨觉得佐藤小队长很有价值，可以用来交换周建民。崔铁飞让人给县城的山口送了一封信。

败兵退回县城，说马厂丢失，佐藤被俘了，山口气得够呛，没多久又收到了崔铁飞要求换人的信。山口想了想，给崔铁飞回信，表示愿意交换俘虏。

换俘的地点在沭阳到马厂的中间，崔铁飞和山口各带着一小队人马见面了，两阵对圆，崔铁飞就要换人，山口冷笑一声，说我不是来换人的，我是来杀人的。山口拔枪一枪打死了佐藤，崔铁飞大惊。山口说，我们没有投降的武士。

崔铁飞要抢人，山口用枪顶住周建民的脑袋。周建民大喊，向我开炮，炸死小鬼子!崔铁飞苦笑了一下，带着人退走了。

与此同时，日军对马厂发动猛烈进攻，铁卫队在新四军协助下，坚守了半天，最终见事不可为，主动撤退。

山口进驻马厂，却是噩梦连连，铁卫队退走之前，在兵营、指挥所、修械所等重要位置都布上了各种雷，日军一进去处处都是陷阱，一推门就可能炸，去井边上打桶水也会炸，这是铁工会最近一段时间的主力产品，一点没节约全用上了。夜里，在指挥所的前院突然地面塌陷，露出一个大洞，俨然是挖地道挖塌了，山口很紧张，对着大洞狂炸一通。

好不容易熬到天亮，副官觉得马厂太不安全了，劝山口赶紧回县城。山口留下一部分兵力重建据点，带着大部队回了县城。

山口一退走，铁卫队和新四军就围困了马厂，进行围攻，而且围城的人越来越多，马厂的守军压力很大，拼命向山口发电求救。

山口虽然觉得马厂很重要，但是他最想除掉的还是崔铁飞、铁卫队和江红缨。于是他想出了一个计划。这份计划书、兵力布防图自然被马远图带回家，又恰好被许灵芝看到，许灵芝连忙将这些给了沈月。

这个计划内容是，介于马厂的形势危急，山口决定以马厂为核心，调集所有沭阳县的重兵，和新四军主力决战。江红缨接到这份计划之后，发现山口一旦执行此计划，县城将变得很空虚。江红缨认为应该采用敌进我进的策略，他既然要在马厂摆战场，那我们就去县城捣乱，最好能趁机把周建民救出来。

崔铁飞认为这个计划很好，他让兄弟部队在马厂周围，吸引山口的注意，而他带着铁卫队潜到了县城的周围。

大队日军从县城开拔前往马厂，崔铁飞见敌人果然按计划行动，就通过沈月开辟的秘密通道，分批将铁卫队带进了城，只等时机成熟，发动巷战。

日军并未走远，在县城不远处就潜伏了下来，随时待命杀回县城。

许灵芝知道铁卫队进城了，很兴奋，就想出去跟他们一起打仗，谁知马远图带着宪兵在门口堵住了她，不让她出去，许灵芝发脾气，要硬闯，马远图说，你要不是我老婆，早就被日本人枪毙了，你老老实实在家呆着还有一线生机。许灵芝刹那间意识到自己暴露了。她马上装熊，说自己是被胁迫的，沈月逼她，如果不给他们工作，就带人杀了马远图，还口口声声要检举揭发，带马远图去捣毁地下交通站。马远图被搞糊涂了，一时不辨真假，只好说，你在家好好呆着，地下交通站的事儿不用管了，宪兵队早就有人盯着了。

许灵芝被软禁起来，她很着急，自己暴露了，那么传出去的消息很可能是假的，现在必须赶紧跟沈月联系上，否则铁卫队可能就完蛋了。许灵芝在贴身丫头的帮助下，许灵芝制服了两个看守，从后门逃了出去。

马远图听说许灵芝跑了，不由大吃一惊，连忙带人去追，许灵芝一咬牙，当街冲着追兵开枪，双方在街上打得很热闹，马远图开枪打中了许灵芝，许灵芝当场牺牲。这一下惊动了沈月布下的眼线，连忙回去报告，沈月意识到许灵芝肯定暴露了，她冲出来，肯定是为了传递什么消息。

崔铁飞建议取消行动，赶紧撤退，沈月说，不，咱们应该将计就计。沈月让人破坏了所有地下交通站，让地下交通员带着朋友家人，扮成铁卫队，从北门冲出城，做出全都撤退的假象，而崔铁飞和真正的铁卫队都分散隐蔽了起来。

山口听说计划出了篓子，连忙带队伍返回县城，却得到马远图的回报，铁卫队发现中计，已经从北门冲出去了。

山口彻底颓了。马远图说，既然铁卫队跑了，咱们不如按照原计划，还是去增援马厂，在那里跟新四军决战。山口深以为然。留下马远图协助守城，他亲自带着大队伍前往马厂。

夜里，崔铁飞和铁卫队发动雷霆攻势，一举夺下了城门，一直侯在城外的江红缨、周四妹领着队伍冲进来。县城里兵力薄弱，挡不住这么内外夹攻，一时之间兵败如山倒。

铁卫队攻破了宪兵队，崔铁飞、江红缨带着人去救周建民，却发现马远图押着周建民从牢里出来，他用枪顶着周建民的脑袋，让崔铁飞放他走。周建民大喊，不能放，向我开炮!崔铁飞笑了，老哥，别叫了，哪有炮啊，我们还等着你给我们造呢，你的命比十个马远图都值钱，就让他走吧。马远图命令大家都放下武器，崔铁飞等人无奈只好照办，马远图拽着周建民往外走，走到门口，周四妹正好带着人走过来，周建民很机灵地假装摔了一跤，一愣神的工夫，周四妹抬手一枪将马远图爆了头。周四妹替老公报了一半仇，兴奋之余，肚子开始疼，羊水破了，江红缨忙命人将她抬到医院。

这一仗打到凌晨，铁卫队控制了县城，江红缨让俘虏给山口发报，说县城危急，请求增援。

山口此时正在马厂和新四军主力对峙，接到电报大吃一惊，连忙命令部队回援。来的时候容易，走起来就难了，新四军沿途阻击，紧咬着后队不放。日军伤亡很大，伪军直接就崩溃了，大批投降逃散。等到了县城外，部队只剩下了一半，不到500人，重武器全都丢了。

山口叫开城门，城门上的宪兵告诉他，铁卫队已经被赶出城了。山口松了一口气，让部队赶快进城修整，部队蜂拥而入，刚一进城，城门关闭，城墙上、周边的屋顶上、碉堡里，各种轻重武器一起开火，崔铁飞设计了一个关门打狗的计策，在城里筑了街垒，将日军完全封锁在城门附近，日军猝不及防，几乎就像屠杀一样。山口疯了，带着敢死队拼死进攻，但是等待他的是像雨一样的子弹，他身边的人一个个被射倒，最后只剩下他一个是站着的。

崔铁飞从城墙上露出头来，两个人面对面单挑，山口最终死在了自己的刀下。崔铁飞抬头看着天，说，爹，你的仇终于报了。

同一时间，在医院里，周四妹生下了一个大胖小子，周四妹抱着孩子，听着渐渐停歇的枪声，很欣慰地说，你爹的仇报了!

转天，日军主动撤出了马厂，马厂回到了人民的手中，铁工会总部迁回了马厂，一直到抗战胜利，铁工会以马厂为基地，造八八式步枪七千余枝，仅次于边区造的八一式马枪，位居第二位，除此以外还打造了少量轻机枪、冲锋枪，刺刀一万两千多把，修理各式枪械一万多枝，为抗日战争做出了巨大贡献。

【全剧终】