八路军战地医院里的曹根则终于脱离了危险，当他得知输血救他的人居然是个日本女医生，对日本人恨之入骨曹根，不愿让“日本鬼子”对他进行治疗。日本军医山口百合也是一名俘虏，被俘之后，本性善良的她在八路军的教育下加入了反法西斯同盟，怀着赎罪的心情留了下来。

特攻队的夜袭将36团驻地搅成了一锅粥，虽然王北风有准备，摆好了口袋阵等着敌人来钻。但敌我双方武器装备差距极大，而特攻队的战术素养和单兵作战能力又在我军战士之上。夜战中，兵力占优的36团一时吃不掉对手……

战斗中，于成山察觉到是郑疤痢带人来救自己，便拉着秃嘎装出一副不怕牺牲的勇敢架势，拼命冲在最前头，想浑水摸鱼逃出去。连长孟新和丁柱眼见于成山险象环生，奋不顾身地扑上前，将他和秃嘎按在了身下拼死掩护。李大彪出来喊话，被乱枪打死。于成山眼睁睁看着自己的老兄弟牺牲，悲痛不已。

特攻队在八路军的火力压迫下突围，撤离了战场。

营救行动失败，这让郑疤痢和特攻队懊丧不已。未能将敌人一网打尽，也让王北风大为不甘，愤怒的他在整个36团驻地四周撒网，搜捕国军特攻队。