战国时期，天下群雄并立，小国被鱼肉，大国争霸权。在中原的鬼谷，有一个既知天时地理，又知兵法战阵的奇人，人称鬼谷子。鬼谷子手下有两个得意弟子，一个是孙子（孙武）的后世子孙--孙膑，另一个是庞涓。庞涓应魏国之邀，先于孙膑出山，鬼谷子将失传的《孙子兵法》独自传于孙膑一人。庞涓当了魏国的元帅，与魏王一同率军进攻楚国，在方城楚国军队相持不下，若拖下去，对魏国十分不利。庞涓派谋士公孙阅请鬼谷子为其出一良策，鬼谷子将此事推于孙膑。孙膑引用《孙子兵法》，向公孙阅献"上屋抽梯"之计。庞涓用孙膑之计，引诱城内楚军出击，然后截断后路，消灭了楚军。楚国被迫割城认败。

庞涓请孙膑出山，孙膑推辞不过，告别鬼谷子来到魏国。庞涓嫉妒孙膑的才能，但为得到《孙子兵法》，表面上笑脸相迎，派美女钟离秋照顾孙膑。钟离秋钟情于孙膑。庞涓利用孙膑的思乡之情，设下圈套，栽脏孙膑。魏惠王听信庞涓，欲杀孙膑。庞涓出面为孙膑说情，孙膑死罪免除，被处以膑刊。庞涓将受伤的孙膑接回家中，请来最好的医师为他医腿，并让钟离秋继续照看孙膑，孙膑十分感激，答应将所知道的《孙子兵法》为庞涓抄录下来。

公孙阅早就看中了钟离秋，为达到自己的目的，他有意将庞涓陷害孙膑的事实悄悄告诉孙膑。孙膑对庞涓所为气愤之极，但无计可施，情急这中想到临别之时鬼谷子送给他的锦囊秘计。他依据鬼谷子之计，装疯卖傻，将抄录的部分兵法全部烧毁。庞涓不相信孙膑真疯，多次试探，都没看出破绽。庞涓还是放心不下。钟离秋盼望孙膑不是真疯，向孙膑倾吐真情，以期打动孙膑。孙膑无动于衷，仍疯疯癫癫。钟离秋痛苦万分，当着孙膑的面拨剑自杀，孙膑见死不救，钟离秋彻底失望。暗中监视孙膑的庞涓因此也信以为真。

公孙阅托媒人到钟离家说情，钟离秋的姐姐钟离春为使妹妹忘记疯子孙膑，收下聘礼，未曾想钟离秋痴心不改，并与姐姐大闹一场。钟离春是个剑术高超的烈女，她为了断绝妹妹的恋情，欲杀孙膑。孙膑面对死亡，仰天长叹，叹自己空有世上无双的《孙子兵法》，却无用武之机，辜负了祖先和老师的厚望。钟离春方知孙膑是装疯。钟离春只身来到孙膑的家乡齐国国都，遇到了齐国将军田忌，将孙膑的遭遇告诉了田忌，请田忌设法解救孙膑。田忌不信孙膑其才，田忌的门客禽滑说他到魏国一试孙膑，然后见机行事。禽滑来到魏国，在钟离春的安排下与孙膑见面。一番交谈，禽滑与孙膑相见恨晚。禽滑用孙膑之计，让自己的仆从装扮成蓬头垢面的孙膑醉卧猪栏，孙膑乘机躲入禽滑的马车逃离魏国。

数天后，有人在河边发现了孙膑的衣服，误以为孙膑已死，钟离秋闻此痛不欲生。公孙阅娶钟离秋为妻，钟离春见妹妹有了归宿，悄悄离开魏国，来到齐国。，孙膑为了不得罪魏国，暂时隐居在田忌家中。钟离春来到田忌家，照顾孙膑。田忌爱马，常和齐威王赛马，每赛必负。孙膑告诉田忌，可采用"李代桃僵"之计，即牺牲三等马，用一等马对齐王的二等马，用二等马对齐王的三等马，必胜无疑。田忌听从孙膑的意见。下重赌和齐王赛马，果然获胜。齐威王纳闷，询问田忌，田忌将孙膑的计策告诉齐王，齐王立即召见孙膑

庞涓为报中山之仇，带重兵进攻赵国，赵国连战连败，国都危在旦夕。赵国向齐国求救，田忌主张救赵，相国邹忌等人惧怕魏国，坚决反对。齐威王力排众议，派兵救赵，命田忌为大将，孙膑为军师。田忌采取孙膑的计策，不去赵国，直逼魏国。田忌的堂弟田国是一个有战功的将军，他以为孙膑怕死，怂恿数名将军不听孙膑之令，定要前往赵国和魏军一决高低。孙膑好言相劝，田国等人不从。孙膑按军法斩杀田国手下一个有功之将，田国等人在军法的威慑下，带军向魏国开进。魏国告急，庞涓只好从赵国撤军。回军途中，庞涓和齐军相遇，孙膑用计大败庞涓。庞涓这才知道孙膑没死，率残部逃回魏都，田国等人此时对孙膑口服心服。