孙膑告诉田忌，只要揭穿假郊师的真实的身分，就如釜底抽薪一亲，马陵这股逆火不扑自灭。田忌回到齐都，将马陵的情况上奏齐宣王，齐宣王请太后出面，揭穿假郊师。太后一口咬定郊师不会有假。钟离春微服来到魏国，找到钟离秋，请她打听假郊师的真实身份，并说她请齐王下旨，让孙膑娶钟离秋为妻，钟离秋同意帮助姐姐。太后来到马陵城下，向城头的假郊师询问郊师儿时之事，假郊师无法回答，太后方知这个郊师是假。假郊师见事败，射伤太后。马陵的叛党，得知郊师是假，纷纷逃离马陵。

齐军正准备攻城，驻守魏国边城的军队前来增援马陵，魏国将军告诉假郊师，他已派人禀报庞涓，庞涓将率大军前往马陵。重伤的太后对自己的所作所为十分后悔，田忌要送她回国都养伤，太后不肯，她一定要亲眼看到假郊师被杀。田忌受太后之命，准备攻城，孙膑对田忌道：强攻必然增加齐军伤亡，如果攻城不下，魏国后续援军到达，后果不堪设想。不如乘魏国边城空虚，顺手牵羊，占领魏国边城，再以小利变大利。太后见齐军没有攻城，质问田忌，田忌将孙膑的计策告诉太后，太后不听，非要攻城不可。田忌无法说服太后，只得立下军令状：两日内攻不下马陵，太后可取他脑袋。禽滑和钟离春带着化装成魏军的齐军出现在魏国边城，喊开城门，杀进城内……

魏国将军得知边城失守，连忙撤离马陵，回军魏国边城。假郊师让魏氏兄弟袭击齐军大营，借机离开马陵。魏氏兄弟被孙膑围在大营。田国悄悄占领马陵。孙膑率军在途中截假郊师，假郊师急忙返回马陵。田国率兵将假郊师诱进城内，关门捉贼，活捉假郊师。

庞涓的大军赶到边城，齐军已经撤离。魏国大军刚和秦军大战，若仓促进攻齐国，胜卷难握。庞涓决定先教训韩国，以报韩国在魏秦大战时， 不按约出兵之仇，同时打算借此引诱齐国出兵，在魏国境内打败孙膑。此时魏国的太子申还在韩国做人质，魏王不同意进攻韩国。庞涓派人告诉太子申，说他母亲有病，请他回来看望。韩王不打算放太子申回国。太子申见不能回国，整日和女乐混在一起。魏王听从庞涓的计策，指责太子申不孝，庞涓带人到韩国捉拿太子申。韩王仍不放太子申，庞涓奉魏王之命欲杀太子申，韩王见此，只好放回了太子申。庞涓随即与太子申率魏国大军进攻韩国。

韩国向齐国求救，齐宣王派田忌和孙膑带兵救韩，孙膑不同意立即出兵，他说魏军强大，又将在魏国境内作战，胜负难定。不如先隔岸观火，待魏韩两军队打的筋疲力尽时，再出兵救韩。田忌派禽滑到韩国把齐国出兵的消息告诉韩王。禽滑在韩都城外被魏兵所擒，庞涓要他向韩国军队喊话，说齐国不肯救韩，禽滑一口答应。当禽滑来到韩都城下时，却告诉韩军孙膑亲领齐国大军不日就到。庞涓一怒之下，当场杀死禽滑。韩国得知孙膑将到，举国上下一片振奋，拼命抗敌，魏韩两国的军队一时相持不下。

魏韩两军打的筋疲力尽时，齐军杀向魏国国都大梁。庞涓率大军回国，迎击齐军。孙膑不与庞涓正面作战，因为魏军虽是疲惫之师，但齐军深入魏国腹地， 不利之处更多，装成害怕的样子向齐国撤退。齐军后撤第一天，埋没做饭的军灶十万，然后一天天减少。追赶齐军的庞涓不知是计，以为齐军惧怕魏军，逃兵数量众多，于是带精兵日夜兼程追赶孙膑，结果在马陵道中了孙膑的埋伏。齐军万箭齐发，庞涓无路可逃，自杀身亡。鬼谷子来信，劝其归隐，孙膑难违天意。田忌苦苦哀求孙膑，劝他留下，孙膑还是悄然离去，只留 下一套《孙子兵法》和他自己写的《孙膑兵法》。