形势急转直下。刘伯承赴顺庆指挥起义队伍整编，并敦促袁品文、陈兰亭向顺庆靠拢，未果。何光烈、赖心辉向刘湘求救，刘湘暗中联络刘文辉、邓惕候出兵，围攻顺庆、泸州。康鹏程受命前往平叛，叶惠予担心兄弟相残，好心劝阻，但康鹏程还是率部前去。

刘伯承抵达顺庆，发布总指挥令。

邓惕候、李家钰、何光烈等部向顺庆发起猛攻，唯康鹏程部按兵不动。刘伯承率部抵抗数日，决定撤出顺庆。

杨闇公突然来电告知，泸州袁、陈二旅两日内会撤往顺庆。刘伯承决定坚守两天。两天苦战，起义军损失惨重。杨闇公再次来电告知，泸州二旅又生变故，无法成行。刘伯承无奈，召集起义军将领会议，部署向开江县境内撤离。

起义军且战且退，退至开江。杨闇公从重庆赶来，通报刘湘大军调动，泸州面临危险。刘伯承决定前往泸州指挥起义军抗敌。

刘伯承到达泸州发布总指挥令，改编队伍，着手迎敌。会变脸的小乞丐三娃子吵着参加革命军，被驱。

刘伯承到电影公司借走电影机，交给城防固守的团长许月霜，令他加强防备。是夜，敌军发动攻击，许月霜利用刘伯承战术，打退了敌人。刘伯承突然接到消息，杨闇公在重庆打枪坝参加纪念列宁大会时，被刘湘派部包围，杨闇公及两百多名共产党员、进步群众被杀。刘伯承愤然发布讨伐刘湘电文。

泸州反击战打响，起义军同仇敌忾，多次打退敌人反扑。赖心辉四处吃败仗，恼怒异常，将手下旅长唾骂一顿后，决定派奸细入城杀害刘伯承。奸细在酒店密谋，被小乞丐三娃子撞破，负伤的三娃子、文采儿将消息送报刘伯承。奸细被歼。

龙透关，刘伯承面授机宜，又一次打败了敌人进攻。

刘湘授意赖心辉围城，坚壁清野困死起义军。城内断粮，起义军四处抢粮，刘伯承呵斥、阻止。刘伯承委托袁品文通过商会从城外运粮，不料被刘湘识破，粮草被劫。刘伯承召集起义军将领，决定突围，招致陈兰亭、皮光烈反对。

武汉国民政府发布通告，任命刘伯承为第十五军军长。刘伯承直叹为时已晚。陈兰亭、皮光烈被奸细许月娥收买，企图杀害刘伯承。

袁品文及时通报，掩护刘伯承从龙透关出走。在康鹏程的接应下，刘伯承携三娃子等人逃脱刘湘追捕。

坚持了一百二十多天的泸顺起义失败。

刘伯承来到武汉。蒋介石、汪精卫纷纷派人收买，刘伯承一一拒绝。中共决定举行南昌起义。周恩来提议刘伯承就任起义军参谋长。

南昌起义爆发，在周恩来、贺龙、叶挺、刘伯承等人指挥下，取得胜利。由于敌人开始反扑，部队决定撤退。刘伯承的撤退方案招致叶挺反对。经刘伯承解释，叶挺同意了撤退方案。部队在广东激战后，损失惨重，最终失败。

刘伯承受党组织派遣去苏联学习。

莫斯科高级步校，刘伯承成绩太差招致苏联教官柯尔京批评。刘伯承下决心学习俄语，苦练军事技能。柯尔京讲授军事地形学，充满扩张主义思想，刘伯承当场予以驳斥。学校组织学员参观博物馆，刘伯承对丑化中国人的雕塑十分不满，与柯尔京教官产生激烈冲突，柯尔京威胁开除刘伯承。

中共六大在苏联召开，刘伯承应邀参加会议，并在会上作军事报告。刘伯承将自己写的南昌起义总结交给周恩来，受到周恩来赞赏。周恩来将毛泽东在井冈山建立根据地告诉刘伯承。

刘伯承进入伏龙芝军事学院学习，受到左权等同学欢迎。与此同时，柯尔京教官也调至该校任教，两人不期而遇，让刘伯承甚感冤家路窄。左权借来了毛泽东《井冈山的斗争》等文章，刘伯承爱不释手。刘伯承、左权商议，翻译苏联军事教材，以满足国内革命斗争需要。

井冈山第三次围剿胜利。队伍日渐壮大，干部奇缺，毛泽东、朱德决定办红军大学，培养优秀军事人才。红军大学成立，何长工任校长。

刘伯承从上海到达井冈山。毛泽东与周恩来、朱德商议后，决定让刘伯承接替何长工出任红军大学校长。

刘伯承赴任与三娃子重逢。刘伯承为其改名单战。单战逃避唱歌，遭女教员薛琳批评，单战不服，与其论理，被刘伯承撞见，当场对单战提出批评。并强调了唱歌的重要性。刘伯承发动学员编写教材。

单战拾到薛琳的歌谱，误为变天帐，遭同学讥笑。

刘伯承亲自授射击原理课。学员不能理解子弹飞行轨迹，刘伯承画了一个小孩，在私处画出一道弧线，告诉学员们这就是弹道。学员们大笑。

刘伯承组织编写的教材及设计的校服受到毛泽东、周恩来、朱德赞赏，红军统一了着装，八角帽也由此而来。中央来信，同意毛泽东继续担任总政委，留在前方指挥作战。但中央坚持进攻路线，催促发动南城、水口战役。

红大学员毕业，临别时，单战等高唱女教员薛琳写的《井冈山之鹰》向刘伯承道别，奔上前线。洛安、宜黄大捷后，毛泽东不同意按中央部署攻打南昌，决定撤离待机。

宁都会议召开，撤销了毛泽东总政委一职，刘伯承出任红军总参谋长。第四次反围剿开始，蒋介石偕宋美龄亲临前线指挥。刘伯承协助周恩来、朱德，歼敌三个师，俘敌一万余人，大败陈诚。

李德到达中央苏区，掌握了军事指挥权。李德利用阵地对阵地，堡垒对堡垒抗敌，招致红军大败，黎川失守。李德住所，列席军事会议的毛泽东与李德产生冲突，愤而退会。

单战前线受伤。刘伯承对作战方案产生怀疑，找李德交流，两人争执。李德大骂刘伯承不如普通参谋。翻译伍修权打圆场，刘伯承一笑置之，离去。红军医院，伤员人满为患，刘伯承遭单战质问，有苦难言。李德在报纸上看到刘伯承论游击战文章，不满，来到红军总参谋部找刘伯承，发现院子里参谋们在做饭，烟雾腾腾。李德大为光火，踢倒灶台。刘伯承走出，呵斥李德是帝国主义行为，并要求道歉。李德找博古告了一状。

刘伯承被撤职。

刘伯承任五军团参谋长。但董振堂、李卓然仍然尊为总参谋长。第五次反围剿失败，红军被迫战略转移。刘伯承指挥五军团断后，圆满完成掩护主力撤离任务。红军到达湘江，招敌围攻，惨烈无比。刘伯承指挥部队拼死阻击，掩护中央纵队渡过湘江。单战率部撤退，路遇敌机轰炸。女教员薛琳身负重伤，委托单战将《井冈山之鹰》修改稿交给刘伯承。薛琳牺牲。

敌人攻击越来越猛烈，董振堂担心刘伯承安全，派人强行带走刘伯承。渡口，猛烈轰炸中，董振堂将刘伯承扶上白马，冲入江中。刘伯承看见鲜血染红的江水，痛苦之极。他牵住一个水中挣扎的战士一起向对岸游去。一颗炮弹袭来，战士牺牲。

村庄休营地，刘伯承获知师长陈树湘牺牲，非常难过。单战找到刘伯承，将薛琳的歌谱交给了刘伯承。毛泽东重新出山，与周恩来、朱德等人否决了李德、博古向湘西进军的错误决定，兴师贵州。刘伯承任命为中央纵队司令员。单战到中央纵队报到，担任警卫营长。中央纵队攻克猪场，渡过乌江，向遵义进军。行军途中，刘伯承向单战面授机宜，兵不血刃夺取了新溪水镇。刘伯承让单战换上敌军服装去遵义诈城。

遵义守军师长候之坦以为单战等人是深溪水溃军，放入城内。单战等人立刻发起攻势，吹响冲锋号。候之坦仓惶中出逃。

刘伯承根据毛泽东指示，一鼓作气攻下娄山关。