南京。刘伯承出任市长，发表施政演说。身处溪口的蒋介石万分绝望，听说解放军即将逼近，偕全家逃离。新中国成立，刘伯承参加开国大典后，根据毛泽东大迂回，大包围指示，挥师大西南。刘伯承通过一系列公开露面，让身在重庆的蒋介石产生错觉，误以为刘邓要从川北进攻，调兵遗将堵截。几天后，刘邓大军突然出现贵州，大败宋希濂、罗广文。蒋介石方知上当，急忙调兵固守，但大势已去。刘伯承挥兵入川，进逼重庆，蒋介石无奈，乘机逃跑。

重庆解放。刘邓大军不断瓦解敌军，消灭了胡宗南，解放了四川。刘伯承就任西南军政委员会主席，不久根据中央部署，命令第十八军进军西藏。1950年5月，西藏和平解放。

毛泽东来电，邀请刘伯承入京商谈军事学院建校事宜。刘伯承、邓小平一夜长谈，话别。

刘伯承乘飞机抵达北京，经详细调研，向中央建议军事学院定址南京，得到毛泽东、朱德、周恩来批准。

南京。刘伯承赴任。单战来到刘伯承家看望老首长，获知不准带警卫员，慌忙将自己的警卫员遣走。

夜，刘伯承宴请王教官，为表诚意，平生第一次喝酒谢师。单战与国民党少将黄杰儒相遇，获知此人为院校教员，大惑不解。苏联教官柯尔京来临，刘伯承迎接。两人回忆往事，其乐无穷。

开学典礼上，陈毅代表中央军委向刘伯承授旗。鲜红的军旗下，刘伯承代表全体师生宣誓。早操。不少学员缺操，刘伯承命令将学员们一一找来，实行严厉批评。刘伯承、陈士渠检查内务，不堪入目，提出整顿。单战外出喝酒，翻围墙而入被哨兵发现，反将哨兵喝斥一顿，扬长而去。所有一切不正之风，令刘伯承痛心疾首。其时，刘伯承受周恩来委托校订三大条令，他吩咐钟期光将条令印刷成册，组织学习，着手整顿。不料此时，单战在课堂上，当场顶撞教员黄杰儒。王教官又在战术课上被学员气走，不辞而别。

刘伯承带单战等学员追回王教官。单战被刘伯承尊师举动感动，第二天当着全体同学的面向黄杰儒道歉。校风校纪转变后，刘伯承又针对学院政出多门现象，裁并机构，使院校教职员工比例由原来的1：8下降到1比2.3。

总参谋部打来电话调44名学员赴朝鲜作战。单战主动请缨，被刘伯承留下任教。单战不服从安排，关了禁闭。查小英从西南过来看望单战，捎来文采儿遗物。单战才知查小英一直爱着自己。在刘伯承帮助下，单战与查小英结合，婚礼上，单战倡议全体人员高唱《井冈山之鹰》，献给为我军军事院校做出贡献的先烈。

柯尔京与中方教员在战役理论方面产生争执，相当失望，醉酒。刘伯承深感汗颜，决定为中国战役学正名。通过十多天的准备，写出三万多字的讲稿。正式开讲时，军事学院各级将领云集一堂，轰动非凡。台湾的蒋介石闻讯，钦佩之中透出悲观。不久，军事学院举行我军首次协同动作演习，获得圆满成功。

【全剧终】