日军第二十师团进犯昔阳。刘伯承发现敌一个联队孤军深入，决定于黄崖底歼灭。任务交给了772团。刘伯承亲自找到徐深吉交待任务，并命771团配合。772团将日军压制黄崖底，打得敌抬不起头来。但地形复杂，无法全歼，刘伯承命部队撤离。

几天后，汤恩伯听说129师又在广阳打日军伏击，深为钦佩，打电话给刘伯承问候，相约面谈。刘伯承答应。

太原陷落。毛泽东命八路军迅速分兵发动群众，展开敌后游击作战，开创以太行山为依托的晋冀豫抗日根据地。第129师深入晋东南。

文采儿去769团参加报务集训，单战吩咐前来接人的副团长汪乃贵注意保护。张浩病重，刘伯承劝他回延安治病，张浩拒绝。刘伯承致电倪志亮，派秦基伟等人赴正太路南建立游击队伍。王新亭、宋任穷、刘志坚等人纷纷率工作队发展游击队伍，形势喜人。刘伯承、张浩拜会汤恩伯，受到热情接待。临别，刘伯承将缴获战利品送予汤恩伯，汤恩伯赠送一批枪弹。回来路上，遇马蜂攻击，单战掩护刘伯承、张浩离开，自己却叮了几个包。刘伯承受到启发，开办游击训练班，给官兵讲授黄蜂战、麻雀战等游击战术。刘伯承派汪乃贵、单战赴昔阳成立汪支队。

日军向晋察冀根据地发动九路围攻，川岸文三郎兵出正太路。汤恩伯闻讯撤离。刘伯承急命陈锡联率769团进至正太路，断敌交通。川岸文三郎激怒，向129师发动六路围攻。文采儿破译了日军电报，刘伯承获知日军阴谋，积极备战。川岸文三郎围攻扑空，不甘心失败，命久岛夫派小队日军于772团附近出没。刘伯承将计就计。汪乃贵、单战根据刘伯承指示，诱敌深入，袭击昔阳，在日军回援时，于关帝庙予日军重创。772团将日军诱至山沟，同样予重创。川岸文三郎无可奈何，只得率部撤回正太路。

总部。刘伯承将张浩病情汇报。朱德告诉他，中央同意张浩回延安休养，邓小平接任129师政委。

洛阳。蒋介石召集一、二战区将领开会，刘伯承、朱德、彭德怀、贺龙、林彪前往。蒋介石找刘伯承等人谈话，企图分化八路军，遭到失败。

日军发动山西南部作战。刘伯承命陈锡联率769团袭击黎城，引潞城、涉县之敌出援，769团主力伏击涉县之敌，陈庚率386旅于神头岭袭击潞城敌人。

康鹏程部在长治被日军包围。刘伯承命单战支队出援，救出准备赴死的康鹏程。单战、康鹏程语言不合，翻脸。文采儿发来电报问候，令康鹏程泪流满面。单战向康鹏程道歉，护送他离开。刘伯承来到神头岭察看地形发现与地图格格不入，根本没有打伏击的条件。回来的路上，刘伯承决定仍在神头岭设伏，令陈庚、李达吃惊。刘伯承用孙子兵法解释了自己的决定，让陈庚、李达心服口服。

386旅进驻神头岭。几天后，陈锡联率部向黎城发起袭击，涉县、潞城之敌果然出援。但769团伏击涉县援敌时出击过早，日军溃退。眼看一场伏击战要泡汤，刘伯承命陈庚吸取769团教训，不要轻举妄动。第二天，两千多日军奔来，386旅发起攻击，歼敌1400多人。

刘伯承决定在响堂铺再打一仗。详细了解地形之后，刘伯承与邓小平、徐向前一起制定了作战方案，将作战指挥交给了邓小平、徐向前，自己赶往总部开会。单战支队将第47军征粮队扣押，军长李家钰派少将副参谋长王教官交涉。单战不买帐，坚持枪毙抢劫士兵。刘伯承赶来，与王教官相认，化解了冲突。

刘伯承从总部开会回来获知响堂铺大捷，欣喜异常。

129师一连串的袭击行动惹恼了日军，日第1军军长香月清司向129师发起报复性的九路围攻！刘伯承发动群众空舍清野，率主力转移外围作战。

日军第104旅团孤军深入，刘伯承决定全歼该敌。陈庚受命进至漳河谷，截击该敌。日军行军而来，但689团、769团没有达到指定位置。陈庚怕失战机，只好开火。敌我激战之时，一千多日军从戴家垴突击增援，刘伯承让陈庚派772团10连坚守戴家垴，由于敌众我寡，10连全部壮烈牺牲。刘伯承另寻增援时，689团赶到，打退了日军。386在漳河谷发起冲锋，将敌人截为三断。苦米地率部赶来，刘伯承命陈庚撤出战斗。撤退中，772团团长叶成焕身负重伤，牺牲。

毛泽东、刘少奇、张闻天纵论抗战大势，命令129师兵出平原，深入发展平原游击作战。刘伯承命徐向前率769团、689团开赴冀南与陈再道会合。陈庚率386旅进至冀豫地区，陈锡联率385旅进至平汉路以西地区。单战来师部报到，刘伯承命他跟随徐向前行动，赴水治策反伪军第一军。

汪荣华来到太行山。此时冀南突出枪杀事件，当地反动组织六离会杀害津浦支队24名官兵。刘伯承、邓小平指示徐向前严厉打击。徐向前、陈再道率部包围六离会，处决了大汉奸李耀庭、宋殿元等凶手。

水治，单战约见伪1军师长黄宇宙等人，决定在伪军长李福及日军顾问阅兵时将其击毙，发动起义。单战赶回师部报告了刘伯承、邓小平，获批准。徐向前突然发病，刘伯承派卫生部长钱信忠赴冀南，又让文采儿携电台随行。单战护送众人至冀南后，向病床前的徐向前汇报水治情况，离去。文采儿送行，单战送给她一颗手雷防身。不久，单战在水治配合黄宇宙击杀了汉奸李福及日军少将等人，策动伪1军起义。刘伯承通知陈庚派工作组协助黄宇宙、单战整编队伍。

文采儿、钱信忠从冀南返回，与日军遭遇。

文采儿及众八路战士与日军激战。查小英的马被日军打死，文采儿让她骑上自己的马，护送电台与钱信忠撤离，自己留下与警卫战士阻击日军。警卫战士全部牺牲。文采儿面对赴上来的日军，拉响手雷同归于尽。

刘伯承来386旅检查工作，与单战相遇。刘伯承命陈庚率部袭击平汉、道清路交叉路口。师部来电报告文采儿牺牲。刘伯承将消息告诉单战，单战深受打击。

康鹏程率部进至平汉路。老友相见，话题不断，但刘伯承却不忍将文采儿牺牲的消息告诉康鹏程。单战归队，难忍悲痛，每天端着机枪朝天打一梭子发泄。刘伯承来到纵队司令部，单战向刘伯承保证改正。

汪荣华分娩，刘太行出生。刘伯承发现日军异常，命令各部注意侦察，结果发现日军都在修路。刘伯承百思不得其解，回家见汪荣华在捆扎襁褓，像个囚笼，猛然醒悟。刘伯承召集陈庚等人开会，详解日军企图，命令各部出动，发起反“囚笼”作战。日军道路被129师毁于一旦。

彭德怀受129师破击作战启发，决定打一个更大的破击作战，毛泽东批准。

百团大战正式开始，日军打得没有招架之力。单战包围日军，拒绝日军投降，将其全部击毙。刘伯承当场撤掉单战副司令职务。八路军赫赫战果让毛泽东兴奋，指示彭德怀组织一两次战斗。129师发动榆辽作战。

单战赴385旅任司号员。

单战报到途中，遭遇日军追杀杨梅等地方干部，拔刀相助，全歼日军。陈锡联让单战去11连任司号员兼代理连长。

徐向前去延安参加七大预备会议，刘伯承让他带着刘太行赴延安交朱德抚养。临行前刘太行异常坚定，让汪荣华伤感。

日军突然发动扫荡，目标直指八路军总部和129师。彭德怀命令129师发动反扫荡作战。刘伯承命385旅第十四团赶往桥上、人家岩阻击日军进犯麻田，掩护北方局、总部机关安全转移。命385旅主力进至辽县、温城以南，386旅进至武乡东田、韩壁一带，阻击从辽县、武乡进犯之敌！单战率11连进至总部侧背，兵分两路，将偷袭日军全部歼灭。

日军进犯黄烟洞兵工厂。刘伯承命陈庚率部阻击，将500日军包围关家垴。关家垴之战打响，129师损失惨重。刘伯承决定撤离，另寻战机。彭德怀否决，坚持要打。陈庚向刘伯承发牢骚。刘伯承打电话劝彭德怀放弃，两人争吵。