1939年，山西汾梁山，日军炮火向我八路军阵地发起攻击，八路军奋力反抗，战斗异常激烈。赵传奇在山中无意中看到被日伪军追赶的八路军，见日伪军追赶过来之后赵传奇慌忙逃走。日伪军来到小王庄村搜寻受伤的八路，赵传奇得知受伤的八路被师娘所救，日军准备带走20名老百姓，受伤的八路听到日军喊话后想出去时被赵传奇师娘打晕过去。

赵传奇听说乡亲们被抓走后赶往太原城，他在绑架太原城日本商人西川，还将他弄出太原城，此事震动整个汾梁山区。赵传奇没有回东汾，他判断日军在路上有埋伏，真传奇决定带人重返太原城，他们去了翠红楼躲藏，西川被藏在箱子里也带到了翠红楼。

一队日军被国军追赶至一个峡谷，日军狙击手小野开枪狙击目标，国军看到山上的尘土后急忙撤退。太原地下党组织得知日本人被绑架之事，他们判断是江湖土匪所为。赵传奇在翠红楼没引起别人注意，老鸨想打开箱子时被赵传奇看到，他及时地阻止了她。

小野在去太原的路上听说西川被绑架，他重回日军职务。赵传奇来翠红楼是因为它正好在日军宪兵司令部隔壁，小野判断西川肯定还在太原城中，日军在城中四处搜查，还把目标锁定到翠红楼。赵传奇动用了师娘的私房钱让人出去买药，狗剩听到外面日军的声音后十分害怕，赵传奇假装镇定在房内唱戏。

小野在翠红楼里没能找到西川，西川被赵传奇扮成戏子糊弄过去，当小野回去后仔细想了一下才知道上当，当小野再次返回翠红楼时发现赵传奇等人不见了，他派人去卧虎山搜查。狗剩为了引开日军扮作赵传奇，小野追上后开枪把他打伤后带走，狗剩在日本宪兵司令部趁机自杀。赵传奇从日军告示上看出狗剩已死，他要让小鬼子走着瞧。

赵传奇想把太原城闹个天翻地覆，他扮作搬运工混入日军军火库，军火库被炸也打乱了八路军的作战计划，这也引来了一场让他意想不到的灾祸。八路军得知绑架西川的人在山洞中，他们引开日军后见到赵传奇。

赵传奇向八路军承认是他炸毁了日军军火库，他们为了军火库行动也准备了一个多月，日军在山洞中发现一口空箱子，八路军要求赵传奇放了西川，赵传奇认为只要能杀日本鬼子不分手段。日本迫于压力放了小王庄的老百姓，赵传奇知道后放西川回去，他也想杀他，可信义二字在赵传奇心中的分量很重，西川只好跪下向死难的亡灵道歉。

赵传奇回去后向师娘认错，师娘没有责怪他，赵传奇要多杀鬼子给狗剩报仇，师娘劝他去投八路军，赵传奇感觉八路有名无实，师娘向他说起被救的八路军叫冯四宝，赵传奇这才得知冯四宝战斗的事迹，他答应去参加八路军的队伍，只是没想到那里会有那么多的条条框框，更没想到等待他的是仇人的出现。

赵传奇在队伍上见到冯四宝，他的故事还被编成快板流传开来。赵传奇初入八路军不太适应，他见到刘教导员的到来，刘教导员希望他能改掉自由散漫的习惯，刘教导员了解了赵传奇和魏二寡妇之间的关系。

赵传奇晚上骑人被队长处罚，他向冯四宝问起教导员的官职，刘教导员解释的政治让赵传奇并不明白，冯四宝还想让赵传奇当二中队的队长，刘寒石也是因为暴露才离开太原城，他对赵传奇炸毁日军军火仓库表示愤慨，刘寒石不同意将二中队交给赵传奇，但冯四宝坚持看好赵传奇，最后由赵传奇担任二中队副队长之职。刘寒石将马玉生被调到大队部当文书，马玉生让赵传奇向吴大力赔理道歉。

赵传奇向吴大力道歉让他很为难，他听完马玉生的话后十分生气，赵传奇冲上去和他打起来，随后队伍发生争斗，冯四宝赶过去劝阻赵传奇，还和他立下规矩。冯四宝轻而易举地将赵传奇摔倒在地上，赵传奇没想到他身手那么好，但赵传奇还是趁机将冯四宝扛了起来。刘教导员对赵传奇进行政审，赵传奇讲起在翠红楼的事情，还说刘教导员是那里的常客，这让他十分生气。

赵传奇生气之下想离开，收到日军前来的消息后找冯四宝分配任务。他们在袭击日军时提前暴露，日军发现后冲向八路军阵地，情急之下双方只好交火，赵传奇巧不听指挥带人盲目冲下去，冯四宝只好带人往来下冲锋，但他们完全暴露在日军的炮火之下。

冯四宝眼看同志们冲上前去白白牺牲，赵传奇回头时看到冯四宝被日军开枪打死，冯四宝是他心目中的英雄，留下赵传奇心里的只有报仇，他毅然带人冲上去和日军展开肉搏。

赵传奇挥动着柴刀和日军搏斗，见大队日军赶来后他让人赶快撤退，这一仗让他们损失惨重。赵传奇看着牺牲的冯四宝十分难受，他让人先把大队长的遗体抬回去。日军向一中队发起不断冲锋，刘教导员派人去营救他们，赵传奇也接到命令，他认为方法不对。

刘教导员没有听从赵传奇的建议，他只好回去等着，赵传奇想起了冯四宝生前的话，他准备全力进攻日军的汽车，那叫围魏救赵。赵传奇带人冲向日军汽车，那里的防守相对薄弱一些，日本慌忙调动兵力。

刘教导员并不理解赵传奇等人的做法，日军在汽车前的阵地上发起攻击，赵传奇等人不顾一切地冲上去，日军前沿阵地被冲散，赵传奇命人用日军的手雷扔过去，第二道封锁线的日军无法抵抗，攻击一中队的日军只好撤退，但刘教导员命人追赶日军并想攻击日军汽车，但伤亡十分惨重。

危急关头赵传奇命人撤退，一中队队长也反对刘教导员的做法，刘教导员发现日军援军后只好命部队撤出战斗。战斗结束后马玉后怀疑赵传奇逃走，赵传奇带着了大队长和牺牲的兄弟们赶回来。日军焚烧了死难的八路军同志们的遗体，刘寒石带人掩埋了牺牲的同志。

八路军的同志们都感觉这一仗打的不好，刘寒石让马玉生问起自己的指挥问题，马玉生认为是赵传奇不服从命令所致，他是想借机报复。赵传奇事后来到冯四宝坟前说出心里话，他是摔了跟着才明白了。

一中队长丁石柱找到赵传奇指责他战斗时做法不对，赵传奇让他不要偏听偏信，还说出一番道理，丁石柱踹了他一脚，然后单膝跪地表示感谢后离开。马玉生夜里喊吴大力出去，吴大力佩服赵传奇能带他们打鬼子，赵传奇假装睡着。

吴大力回去后被赵传奇问起来，他说刘寒石的脚受伤了。日军派出两个旅团对汾梁地区进行扫荡，还出动了特种大队参加行动。赵传奇让人给刘寒石打洗脚水，他们听到马玉生和刘寒石在屋里的对话，马玉生说起赵传奇的坏话，赵传奇在门上浇水后跑开，他不明白剥削的意思。

刘寒石召集几个中队长开会，马玉生很不乐意给赵传奇倒水。小野收到袭击魏家铺子的命令，他马上安排部队出去，还判断八路军会在老鹰嘴阻击。刘寒石接到参谋长的任务让他们阻击日军24小时，小野清楚老鹰嘴会有一场恶战，他派人从后山梁翻过，企图饶开老鹰嘴。

刘寒石向中队长们宣布了作战任务，赵传奇提出不同意见，刘寒石和他因冯四宝的牺牲又发生口角，刘寒石生气之下派人将赵传奇绑起来，集训大队仅剩下一百多人，赵传奇被关入禁闭室，他要求参加作战，刘寒石命人将他带到广场上。

刘寒石同意让赵传奇参加老鹰嘴的战斗，赵传奇回去安排任务，还不让别人知道。赵传奇提前带着二中队出发，还安排人给刘寒石准备了马匹。赵传奇带着二中队赶往一斗坡袭扰日军，他让吴大力去前面搜集龚便备用，大家都不明白他的用意。

赵传奇让锅盖李带挑人赶往一斗坡，还带上司号员过去，看到日军后游击作战，赵传奇又命人做了一些猎户所用之物。刘寒石迟迟没能赶上二中队，他有些不解，有人看出路上没有行军痕迹。刘寒石突然从马上摔下来晕倒过去，他被人送回大队部接受治疗。

小野等人在一斗坡冲过去，但也耽搁了时间。丁石柱见到赵传奇后才了解他的想法，赵传奇的想法赢得了马队长和丁队长的支持，他要搞一些大铁锅和红辣椒。赵传奇收到日军即将到达的消息后命人各就各位，他清楚目前没有和日军作战的能力，可用歪方法能对付他们。

小野对眼前的对手有些恐惧，他让大岛指挥部队，小野要带领特战小分队去搞清楚对方实力。刘寒石赶到后指责赵传奇为何不执行马玉生的命令，还质问他摔下马的原因，赵传奇承认是他策划的，他认为刘寒石在打仗方面根本不在行，丁石柱在战斗中牺牲，马万忠队长处于昏迷之中。

刘寒石指责赵传奇越权指挥，马玉生还在一旁添油加醋，刘寒石生气之下让赵传奇离开集训队，他认为这支队伍不适合赵传奇。赵传奇选择了离开，但他不会就此放弃打日本鬼子的想法。小野带领小分队扮成老百姓急行军，赵传奇无法相信刘寒石会相信马玉生的挑拨，他心里十分憋屈。赵传奇在河边洗手时无意中发现日军留下的铁爪，他一下子警觉起来，等他追赶过去时发现地上的快板。

小野审问之后知道他们叫汾梁集训队，李旭东的那个班被日军俘获，他们被小野关在山洞之中，小野要在行动前全部枪毙他们，他们也计划逃出去报告。赵传奇在山洞口解决掉看守，小野发现他后让赵传奇转过身去，他认出赵传奇，赵传奇并不害怕。马万忠醒来后向刘寒石汇报了当时的真实情况，刘寒石这才了解真相。

赵传奇的话让小野等人不敢轻易开枪，小野误认为他身上会有炸药包，赵传奇后面的兄弟们随后也站起来拿枪对着小野，小野只好将枪放下，赵传奇提出走马换将的主意，小野同意了，他清楚买卖吃了大亏，赵传奇告诉他说自己就是一个地道的农民。

交换之后赵传奇带人离开，小野等人在后面追赶，赵传奇让李旭东等人先行离开，他开枪引开小野。李旭东回去后向刘寒石汇报遇到日军情况，赵传奇将他们引到天云崖，日本人在那里迷路了。小野和赵传奇举枪相向，之后在地上扭打起来，赵传奇和他一起摔下山崖，刘寒石赶到天云崖后发现了赵传奇的枪，孙二娃想回去报信时被阻止，他手上的枪被缴下。