唐书记向刘寒石说起赵传奇的情况，她已派人出去寻找赵传奇的下落。赵传奇醒来后知道是李力给他治伤的，李力世代行医，她还指责赵传奇太过封建，腿上的子弹已被取出。唐书记指责刘寒石糊涂，她认为马万忠说的有些道理，刘寒石接受批评。伪军在安排下穿上日军服装，还要学习日本话，做不好的会挨打受骂。

孙二娃打听到穿日本军装的人都说中国话，莲花落看到墙头上的锅盖李。赵传奇向李力解释起那个发卡的来由，她知道他着急想见唐书记，赵传奇发现日军有新动向。赵传奇向李力保证不会把她做的事情说出去，李力听完有些生气地走出去。

小野根据计划展开行动，唐书记去总部汇报情况。孙二娃看到锅盖李留在地上的纸条后慌忙回营部汇报，赵传奇和李力看到一队日军通过，他们认出队伍中的余小六和锅盖李，赵传奇急忙返回营部。刘寒石派赵传奇带二连去小西沟行动，赵传奇反对化整为零的战术，刘寒石清楚在短时间内不会作出大动作。

马万忠同意赵传奇的意见，孙二娃和莲花落将情报汇报给刘寒石，马玉生和赵传奇一同赶往被包围的队伍里告知情报，马玉生战斗中牺牲，他在牺牲前和赵传奇冰释前嫌，赵传奇见到唐书记后让他们看到红色信号弹后向东南方向转移。

赵传奇举起战旗向前冲去，他们顺利冲出日军包围圈。刘寒石向赵传奇道歉，他意识到自己的错误。余小六向周队长说日本人去抓魏二寡妇，周队长到时见大岛屿将李秀芝抓走，他说她是自己的相好，但日本人还是将李秀芝带走，八路军知道后刘寒石和赵传奇带人赶往小王庄。

八路军赶到五斗坡后看到李秀芝和日伪军在山顶，小野没想到他们来的这么快，他让李秀芝劝赵传奇投靠日本人，李秀芝向周队长要枪，还故意在小野面前保证，周队长知道她想干什么，李秀芝拿过枪后对住自己的头假装对付赵传奇，赵传奇大声喊不投降，李秀芝向他表示爱意后向小野开枪时被大岛开枪打死，她的遗体从五斗坡落下。

赵传奇走过去想要背回他秀芝的遗体，小野早已命日军在那里埋伏，但没有派人动手，回去后赵传奇将李秀芝安葬，他在坟前发誓要给她报仇。唐书记将一团的团旗交给赵传奇，赵传奇也很想见一团长，他们冒充一团出现日军后方，小野收到战报后派出重兵来保障白家庙地区的安全，莲花落战死在团旗旁。

日军在白家庙战斗中失去团旗，赵传奇向唐书记保证会把团旗夺回来，关团长了解情况后见到赵传奇，赵传奇知道他的外号是关大炮，关团长知道冯四宝调教过他，两人约定在后面山梁上动手，刘寒石知道后赶过去替赵传奇开脱。

刘寒石讲起赵传奇的事迹，关团长质问团旗被日军夺走之事，赵传奇向他保证在三天内会所团旗夺回来，关团长清楚白家庙据点是碉堡群。关团长受总部首长委托来到独立营考察干部，独立营将被扩编成独立团，关团长清楚刘寒石可以胜任政委的职务。刘寒石带人研究作战方案，赵传奇准备亲自去白家庙查看地形。

李力晚上睡觉时总说梦话，还说出赵传奇的名字，她担心他丢掉团旗会受处分。李力晚上在树林里看到赵传奇和唐书记在一起，同志的提醒让她更加担忧。赵传奇跟着从白家庙出来的汉奸来到谭记饭店，汉奸是替日本人找女人的。孙二娃拿起了快板唱起来，赵传奇看到后接过手上的快板，这一听让他计上心来，他找唐书记借几个女干事，唐书记听完后批准他们的行动计划。

赵传奇带人抓住那两名汉奸，他向他们问起团旗是否还在碉堡里，了解情况后他们带着女干事赶往白家庙据点，拿到团旗后他们将其中一个炮楼炸毁，孙二娃在战斗中对日军更加痛恨。小野听说白家庙之事后严明军纪，关团长对赵传奇的行动提出表扬，他会所这里的情报如实向总部领导汇报。

唐书记告诉赵传奇说关团长被升任参谋长，还拟定让赵传奇任独立团团长。大岛教训余小六时周队长表示不满，崔队长还在一旁添油加醋。赵传奇知道俘虏和孙二娃不见后有些担忧，孙二娃故意带走了那名俘虏想杀死为莲花落报仇，等赵传奇赶到时发现孙二娃已将俘虏杀死。经党组织研究将孙二娃移交军法处并开除了孙二娃的军籍。

赵传奇在军法处的人带走孙二娃之前给他送行，马万忠向刘寒石汇报赵传奇的动向，赵传奇回屋后反复地擦枪，他想起了和孙二娃认识以来发生的事情。孙二娃的事情对刘寒石触动很大，刘寒石感觉自己也需要反思一下，尤其是在对待赵传奇的问题上他做了一些不当的事情。

唐书记找赵传奇谈话，她看出他心里有事，赵传奇感觉心里堵得慌，他一股脑将全部想法讲出来，唐书记没想到他的冷静，赵传奇忍不住哭起来，李力在背后看到唐书记搂住了赵传奇。

1940年8月至12月间，赵传奇和刘寒石率刚刚组建的独立团参加了百团大战，他们出色地完成了上级安排的任务，赵传奇也光荣地加入了中国共产党。日军准备对华北抗日根据地进行反扑，小野被任命为第九步兵旅团大佐。

赵传奇给李秀芝上坟时遇上周队长，争吵之下两人动手打起来，坐下来后赵传奇提出要用日本人的东西打倒日军，周队长人恨日本人，赵传奇指责他苟且偷生。柳部长向李力问起对刘寒石的看法，李力的处分已被取消，柳部长希望她和刘寒石能结合，这让李力有些意外。

根据地的首长很重视向伪军收子弹的事情，重要的是从内部分化伪军，锅盖李已经能带回一支队伍，但还要潜伏下去。以前马万忠是主动将团长职务让给赵传奇，他向唐书记说明这样做的原因。李秀芝的事情对周队长触动很大，他已经改称日军为鬼子。独立团扩编后不再受东汾县委领导，赵传奇找李力谈话，她误解了，赵传奇实际是让她来独立团参加政治工作，李力听完后生气离开。

唐书记找刘寒石说起他的个人问题，他的心里只有徐筱竹，刘寒石委托地拒绝了。李主任回部队后成了军区抗大的副校长，李力不也知道是何时爱上赵传奇，她心里没有主意。柳部长听说唐书记和赵传奇之间有关系，她赶往关司令办公室查看赵传奇。赵传奇在关司令面前哭穷，柳部长进门后看着赵传奇还不错，只是黑了一些，她是关司令的爱人，赵传奇此来向他要五百套军装。

柳部长向赵传奇问起他的个人问题，关司令让赵传奇先回去，柳部长称有办法帮他弄来五百套军装，赵传奇高兴地离开。柳部长向关司令说起唐玉茹和赵传奇之间的事情，关司令建议她先征求一下唐玉茹的意见，柳部长说抗大分校的李副校长看到过赵传奇和唐玉茹曾抱在一起。余小六提醒周队长在崔队长面前小心说话，周队长还没想好投靠八路军的事情。

赵传奇对柳部长的帮忙表示感谢，她向他提起和唐玉茹的事情，这让赵传奇十分意外，他慌忙跑开。柳部长又找唐玉茹谈话，刘寒石也找赵传奇谈他的个人问题，他认为部队的问题出在赵传奇身上。日军突然出现在西流一带，是小野指挥的部队在攻击，周队长在小野面前邀功，崔队长不服气和他争吵起来。

刘寒石让赵传奇不要着急，赵传奇想将三营长刘茂生一撸到底，刘寒生提出不同意见，他请马万忠商量赵传奇和徐筱兰的事情，还想和徐筱兰建立恋爱关系，刘寒石准备让赵传奇等到取得恋爱资格后再向他赔理道歉。柳部长向关司令说起徐筱兰和赵传奇的事情，关司令生气之下去了独立团。

刘寒石找唐玉茹谈论起他和徐筱兰的事情，唐玉茹答应替他们安排一下。关司令见到赵传奇后问起他和唐玉茹的事情，他能理解他的想法。唐玉茹找徐筱兰建议她先和刘寒石聊一下，她故意给刘寒石和徐筱兰制造机会。马万忠在赵传奇面前说起组织上正在搓合刘寒石和徐筱兰，但赵传奇相信刘寒石不会同意。

关司令找唐玉茹谈话，她想等抗战胜利后再考虑个人问题，关司令看出冯四宝走后唐玉茹心里很苦。刘寒石找赵传奇说组织上给他介绍了革命伴侣是徐筱兰，赵传奇听后假装平静，刘寒石能看出赵传奇的心思，徐筱竹一直活在赵传奇心里，他希望刘寒石能好好照顾徐筱兰。

马万忠心里七下八下的，赵传奇心里很难受，但不知道为什么，他发现自己已经陷入到那份感情中，唐玉茹和李秀芝一样都是赵传奇所敬重的人。被日军放回的八路军王江明传消息给小野，小野怀疑周队长。赵传奇偶然间遇上新来的宣传部干事王江明，从唐玉茹那里知道他是新来的。

锅盖李向李力汇报说王三丑被日本人抓走，他回去后和伪军准备去救出王三丑，周队长看到他们后去看望被绑起来的王三丑，还找小野问起如何处置他，周队长提出皮鞭处罚，但小野想给王三丑压惊并处罚违反军纪的日本人。王三丑故意激怒大岛，大岛生气之下将王三丑杀死，周队长看到后情绪很激动，小野答应参加王三丑的葬礼，周队长向天鸣枪，他感觉对不起王三丑。余小六回去后将王三丑的死告诉锅盖李等人，还劝他们等周队长回来以后再说。

组织上派王江明协助徐筱兰去西汾工作，她要从西汾回来后再和刘寒石说清楚，还误认为唐书记心里有赵传奇。王江明传消息给小野说八路军领导会在小梁庄开会，情报是小梁庄的王善人送去的。赵传奇听说徐筱兰要离开时追赶过去，锅盖李将换防情况汇报给徐筱兰，她让他密切注视周队长的情绪变化。崔队长受日军之命找周队长换防，周队长没心情理会他。

赵传奇追上徐筱兰后向她问起组织上安排刘寒石和她的事情，她感觉到彷徨，赵传奇明白她的心思，也无法忘记徐筱竹的死，赵传奇知道她是在将自己的军。赵传奇在回部队途中见到给日本人通风报信的王善人，他慌称从段村而来，要回梁家岭，在赵传奇的审问之下王善人交待了八路军领导在梁家岭开会之事。锅盖李劝说周队长先不要动手，小六子提出先去杏花坡换防。

赵传奇将王善人捆绑在树上并告诉徐筱兰说王江明是叛徒，可附近没有八路军部队，赵传奇只好去找锅盖李帮忙，锅盖李告诉他说杏花坡大约有三百多人，赵传奇让他带自己去见周队长。王江明趁机去梁家岭外点火，他点火时被徐筱兰发现，她用枪对准他，王江明见事情败露后只好跟她回去，他知道她不敢轻易开枪，王江明已经马的饲料里下药，他将徐筱兰打晕在地上后离开。周队长在安排之下见到赵传奇，赵传奇提出借人打日本鬼子之事。

锅盖李愿意跟随赵传奇前往，小六子也同意对日军作战，他劝说周队长不要再犹豫，但周队长坚持不借人，他要和八路军一起打鬼子。崔队长见没有火点起来有些着急，小野带人埋伏在那里继续等待。徐筱兰开枪打伤要点火的王江清，她告诉唐玉茹说明情况。小野听到枪声要发起攻击时被周队长带人阻挡，唐玉茹急忙安排首长进行转移，小野见抵抗不过只好带人撤退。

等日军走后赵传奇建议周队长等人留下来跟他们打鬼子，周队长在日军那里还有事情没解决，他们都不会把真实情况说出来。小野和大岛对梁之岭之战十分疑惑，大岛怀疑可能是王善人走漏消息，赵传奇将王善人带到唐玉茹面前请示如何处置，王善人被押下去关起来，唐玉茹质问赵传奇为何为出现在三仙岭，赵传奇称在那里等徐筱兰谈私事。王江清经抢救后脱离生命危险，唐玉茹向徐筱兰问起赵传奇为何在三仙岭，徐筱兰将赵传奇找她的原因说出来。