五格格对刘保山仍旧情难忘，希望六王爷能招他为女婿。谁知刘保山对权贵毫无兴趣，毅然拒绝。路登高受六王爷指使劝说刘保山，并威胁刘保山如果他坚持娶秀姑为妻，会危及到秀姑的安全。

刘保山怕牵连秀姑，违心对秀姑说了绝情的话，秀姑却认为他是见到五格格后变了心，伤心欲绝。

五格格再次以男装面目亲自劝说刘保山，谁知被刘保山无情地赶出屋门。

路登高借机陷害刘保山，使刘保山无家可归，晕倒在窑台之上……

　刘保山对仕途灰心至极，想转入梨园作戏子，却遭到程长庚的反对。三庆班其他人更是因为六王爷招婚之事，对刘保山百般嘲讽。

刘保山路遇秀姑，但是不敢现身，只能远远地看着秀姑，却难解思念之苦。

秀姑对刘保山仍未绝情，当她得知刘保山并没有住到六王爷府时，喜出望外。五格格为了寄托思念之情，让天津会馆保留刘保山的房间。而在懿贵妃面前，五格格却说自己已经不喜欢刘保山了。

路登高阴谋使坏，使刘保山顶替他人上台唱戏，六王爷大怒，勒令将三废班主程长庚拿下……

刘保山下海唱戏断了仕途，六王爷欲迁怒于程长庚，刘保山却表示自愿转入梨园。刘保山与程长庚结为至交，正式拜在三庆班门下，取艺名为刘三。

一日刘保山在窑台练功，正通平大少意图调戏秀始。刘保山救出秀姑，但面对秀姑的询问却无言以对。刘保山觉得自己已是戏子，配不上秀姑，让秀姑对自己死心。

平大少对秀姑图谋不轨，路登高借机将秀姑情况告诉平大少，想以此打击刘保山。

五格格听说刘保山化名刘三投了三庆班唱戏，恼羞成怒，扮成男装到三庆园找他算帐……

　刘三的名声渐起，引起其他艺人的嫉妒。路登高借机挑拨艺人们和刘保山的关系。梦云和朱麻子私自外串唱戏，违反了班规，被班主程长庚处罚，两人更加记恨刘保山。

平大少设计陷害，使柴老板欠下大笔债务。路登高徇私枉法，包庇平大少，只给柴老板一天时间筹集银两。同时，路登高又有意将消息透露给刘保山。刘保山为了救柴老板父女，决定私自接下路登高的堂会。

秀姑并不嫌弃刘保山是戏子，两人重归于好。

刘保山托秀姑捎信给戏班管事赵四请假，信却被朱麻子和梦云拦下……

五格格为寻找刘保山来到阿尚书府听戏，散戏后，五格格派丫头拦住刘保山，自己躲在轿子里询问私自串戏的原因。当得知是为了救秀姑时，五格格愤然离去。

刘保山替秀姑父女还账时发现银子还不够，平大少正欲找茬儿，五格格以男装面目出 现，替秀姑父女还了帐。刘保山因为私自串戏，违反了班规，程长庚为了维护三庆班声誉，忍痛将刘保山开除出班。

程长康因为拒绝私自串戏，得罪了路登高，被路登高抓走，正巧被前来替刘保山伸冤的秀姑碰见。

刘保山听说此事，决定救出程长庚……

刘保山借戏词大骂路登高等人，惹得御史大怒，受到鞭打之责。

程长庚弄清缘由，请刘保山回三庆班，为了不破坏三庆班的规矩，程长庚命刘保山重漆精忠届旗杆来谢罪。刘保山将艺名刘三正式改名为刘赶三。

平太少受到路登高蛊惑，雇用枪手代为考试，以求功名。路登高给他介绍了天津的穷书生眼镜李。

眼镜李是刘赶三当年的同窗，他投宿刘家，刘赶三从他吞吞吐吐的言语之中，感到眼镜李有事情在瞒着他。

刘赶三发现眼镜李替平大少考试，想出了一条对付平大少的计策……