连续二百天禁戏，艺人们的日子更艰难了。

刘赶三在集市上巧遇造办处画师沈荣圃，两人一见如故。在沈荣圃的启发下，刘赶三提议画一幅收尽当代名伶的画作，以作传世。

刘赶三对程长康谎称祖师爷托梦，于是十三位梨园名伶聚集在精忠庙。艺人们刚刚扮上戏，路登高闻讯赶来。情急之下，刘赶三装疯吓走路登高。

隔天，艺人们聚在刘赶三家看画，路登高又登门捣乱，刘赶王和沈荣圃合力将路登高赶走……

戏班开锣，进来的却是被遣散的官兵，刘赶三临时改戏，赶走了大兵们。

知府钱如生吸食兵血，用克扣的官银，企图买官。

刘赶三十分同情被遣散官兵，决定帮他们夺回官银。

钱如生误以为刘赶三是六王爷府的管家，企图收买刘赶三。刘赶三将计就计，一面骗五格格说自己要招徒弟，请五格格帮忙看看，一面蒙钱如生说五格格就是贝勒爷，要看他是不是当官的料。精忠庙内，刘赶三戏耍钱如生，让钱如生学京剧小丑台步，还骗他说东洋人走路就是这样，钱如生信以为真，出尽了洋相……

刘赶三智取官银散发给官兵，知道自己犯下滔天大罪，再次逃出关外。

钱如生发现自己受骗，将刘赶三告上公堂，六王爷下令捉拿刘赶三。

五格格丈夫一命归天，她不顾身带热孝，一路追赶刘赶三，最后在农村的野台子上找到刘赶三。五格格再次向刘赶三表示愿意放弃荣华富贵，和刘赶三一起远走高飞。

五格格和刘赶三在台上共唱《小上坟》，作了一把假大妻，闻声赶来的路登高抓走了刘赶三。夜里在客栈，刘赶三将路登高灌醉，并给他画上了和自己一样的小花脸……

刘赶三逃走后，糊涂衙役将路登高当作刘赶三抓走。五格格也放意指鹿为马，让路登高百口莫辩，哭笑不得。

刘赶三得知程长度和王五为自己全被抓了起来，不顾五格格阻拦，向六王爷投案自首。

三庆班为了救刘赶三，特地请被遣散官兵免费听戏。官兵们听说刘赶三为了给他们追回银子被抓，愤愤不平，联名上书给西太后，证明刘赶三是清白的。

六王爷追问刘赶三假冒贝勒的人谁，刘赶三坚持说没有。六王爷欲判刘赶三死罪，五格格站出来承认是自己假冒的，六王爷晕倒。此时却传来西太后懿旨……

日本人龟井大男想要得到名画《同光十三伶》，七贝勒为了讨好日本人，假传圣旨，从程长庚手里抢走了画。路登高为了堵艺人们的口，硬逼着沈荣圃画了一张一模一样的还给了程长庚。

刘赶三看出还回来的画是假的，程长庚却认为刘赶三是和他作对，一气之下，不再认刘赶三为兄弟。

五格格来到刘赶三家，刘赶三听说七贝勒手里也有一张《同光十三伶》，央求五格格帮他偷出来。五格格告诉刘赶三画已被龟井带走。刘赶三想出一条妙计，决意要讨回原画……

　刘赶三智斗日本人，西太后听后乐不可支，一定要看看那张《同光十三伶》。刘赶三怕这张画又一去不回，就将假画献了上去，谁知却被七贝勒捅出真相。西太后大怒，勒令六王爷查清来龙去脉。

秀姑得知刘赶三又惹了祸，再次求五格格救刘赶三。

六王爷审问刘赶三和程长庚，得知真正做假画的是自己的儿子七贝勒和路登高，气急败坏，只好在西太后面前将事抹平，力求西太后不再追究。西太后在假画上盖了印指定为真画，并下旨罚路登高画上小花脸巡街，三年不许洗脸。

五格格听了西太后的一番话，豁然开朗。为了给天下百姓留下第一丑，五格格退出了和秀姑的竞争，将秀姑还给了刘赶三。(大结局)