耿三七决定留下来打日本鬼子，王连长的牺牲对他触动很大，黄克明升任连长。黄克明派的耿三七、康地龙去运送战利品，耿三七接下命令还保证能完成任务。北平爱国学生们想铲除汉奸刘炎旺，他们研究行动方案。耿三七、康地龙押运的战利品被侯景魁、侯景太两兄弟抢去，他们已经脱离大部队多日，侯景魁命人绑了耿三七等人后带着东西离开。
耿三七挣脱后带人追赶侯景魁，侯景太收到刘炎旺给他的亲笔信，刘炎旺是特务机关的三号人物，侯景太想过去投靠他，还准备抓几个八路军当作见面礼。侯景魁准备回六郎镇的山中扎营并招兵买马，侯景太向他说起共产党员江岱云也已经在招兵买马，壮大抗日队伍。
耿三七和康地龙找到侯景魁的队伍后要求见面，侯景太得知他们来到后准备暗中下黑手。耿三七见到侯景魁后并不害怕，康地龙求他饶命，他承认有人回去报信，侯景魁思来想去还是放过他们，喝酒时侯景魁请耿三七入伙，还叙起同乡之情，侯景魁做出让步答应给他一半物资，但耿三七坚持要全部。
侯景魁和侯景太从望远镜中看到八路军在寻找耿三七和康地龙，侯景魁想放人时被侯景太劝阻，侯景太提出太黑放人也不晚，侯景魁默认。入夜后侯景魁释放耿三七，还交待他回去如何汇报，耿三七和康地龙离开后发现后面有人追赶，耿三七让康地龙带着东西先走，他拿枪留下来。
耿三七发现侯景太追杀后双方交火，侯景魁派人过去查看，耿三七在战斗中被手榴弹震晕过去，侯景太将他绑回去。侯景魁知道真相后有些惊讶，黄克明连长听到枪声后马上赶过去。