清水率人来到河旁时才发现保育院的队伍已经出发，开枪没能打到，日军只好上岸，田小二躲在芦苇荡边向他们招手，被日军发现后田小二跳入水中，日军向水里开枪扫射。过河后赵大鲁带人从小路前行，到根据地时才发现部队已经撤离，他们暂时在村里休息。赵大鲁在村里见到唐守兰后十分欣喜，他们从小一起长大，唐守兰是黄河支队的交通员，她是来接他们的。

黄河支队两天前已经撤退，师主力部队已到达平乡，保育院也要赶过去和他们汇合。赵大鲁向唐守兰说出心里的烦恼，唐守兰能看出他和王维若之间有隔阂，当赵大鲁说起他的手受伤时唐守兰才看到，他相信通过以后的康复训练可以恢复。吕振邦将实情告诉保育院的孩子们，她向王维若检讨关于田小二逃跑之事。

大家都很怀念田小二，孟菲飞也希望他能回来，赵大鲁和王维兰发现她发烧后急忙将她抱回屋里，吕振邦发现她患上急性肺炎，没有盘尼西林有些难办，只能依靠她自身的抵抗能力。田小二归队后让孩子们十分高兴，等天亮后他向他们讲起躲开鬼子的办法，田小二满身的臭味是躲藏在粪坑里才安全脱险。

日军发现黄河支队撤防，国民党的军队已经过入那里，清水想请求当地驻守日军帮忙时被拒绝。田小二去看望孟菲飞，他将那颗真手雷还给吕振邦，扔出去的只是假的来吓唬日军。赵大鲁准备绕开国军前行，以避开不必要的麻烦。保育院的队伍收拾行装后离开，在途中发现一支国军巡逻部队后赵大鲁提议先休息一下。

保育院的队伍躲藏起来，孩子们都不明白原因，田小二和祁豆豆悄悄议论起来。赵大鲁看到巡逻的国军过去后才让保育院的队伍出发，快到镇上时赵大鲁独自进入打探情况，赵大鲁进入国军野战医院用枪指住医生，他要盘尼西林，赵大鲁自称是豹子固的人，医生答应想办法弄药，赵大鲁拿到一盒盘尼西林出门要离开时被国军围上，团长郑秉臣命人将他抓起来。

王维若和于智华发生争吵，王维若骑马来到国军驻地找郑秉臣，她解释赵大鲁前来的原因，郑秉臣指责赵大鲁的做事行为，王维若说起赵大鲁曾是一一五师长的神枪手营长，郑秉臣记起往事，他绝对不会放人，王维若要求三方对质。保育院的孩子们被国军发现后全部喜宴走，王维若向郑秉臣说起那些孩子们的成长经历。

王维若再三劝说郑秉臣，还拨枪对准他，郑秉臣命人去找盘尼西林，还借机夺下她手里的枪，三年前赵大鲁杀了郑秉臣的亲哥哥，郑秉臣要报仇。赵大鲁被捆绑起来，郑秉臣向他说起王维若曾来过，还谈起太河惨案，赵大鲁当年打死的国军团长叫郑秉忠，他无话可说，郑秉臣答应他放了那些孩子和女人们，郑秉臣不想以上杀了赵大鲁，他要慢慢折磨赵大鲁。

赵大鲁被酷刑折磨，他只想来到痛快的，但郑秉臣执意不肯。郑秉臣带出郑秉忠的儿子来到赵大鲁面前，孩子看到满身是伤的赵大鲁后有些害怕，赵大鲁自知对不起这个孩子，郑秉臣多年来一直在找赵大鲁，赵大鲁劝郑秉臣多替侄子想想，他求郑秉臣救一下孟菲飞，但郑秉臣也没有盘尼西林。

吕振邦提着箱子找郑秉臣，她曾救过沈鸿烈的命，郑秉臣接过她拿出的空手雷后看到几行孙中山写的文字，那是孙中山亲自刻上去的，那只手雷四十年没离开她一步，她要用它来换盘尼西林，郑秉臣听完她的话后十分惭愧，军中的盘尼西林已经用完，郑秉臣将保育院的孩子们安排妥当，还答应尽快去找盘尼西林。清水向细川中将汇报情况后日军准备强攻对岸国军，他们的目的是保育院的孩子们。盘尼西林到后吕振邦为孟菲飞注射，这才保住性命，王维若找郑秉臣表示感谢。

王维若向郑秉臣说明国共合作的道理，她清楚他们暗中和黄河支队暗中较量，郑秉臣还没想好是否上报，王维若分析几种可能造成的后果，郑秉臣看出她的聪明才智，两人商量向上级汇报的方法，郑秉臣让王维若带孩子和女人离开，但赵大鲁要留下来，王维若再三相求，郑秉臣提醒她不要得寸进尺，王维若提出面见赵大鲁。

王维若看到被折磨的遍体鳞伤的赵大鲁后十分担心，赵大鲁劝她赶快带孩子们离开，王维若情不自禁地哭起来，赵大鲁感觉能换回那些孩子们也值了，只是不甘心死在中国人自己的枪口下。田小二知道赵大鲁被抓后想去营救，其他孩子们都想帮忙。于知华见王维若收拾东西要离开时指责她不顾赵大鲁的性命，王维若没和她争吵。

郑秉臣发现日军动向后没有后撤，赵大鲁听士兵议论起日军要过老庙河，他原本以为会死在战场上，赵大鲁喝下断头酒，郑秉臣命人将他押出去，田小二带着小伙伴们冲出来阻拦，郑秉臣让王维若赶快将孩子们带走，还向空中鸣枪来吓唬他们，孟菲飞跑出来对郑秉臣表示感谢，她带头为赵大鲁唱歌，孩子们一齐唱出来，郑秉臣被他们的歌声感动了，日军炮火响起，郑秉臣命人做好战斗准备，当他收到师部电报是撤退后马上撤离。

国军按命令撤出阵地，郑秉臣也很无奈，他放了赵大鲁，赵大鲁要武器想掩护他们撤退，郑秉臣将武器交给他后敬了军礼离开。赵大鲁一人留在阵地里坚守，日军向他冲过去，他用自己的方式和日军展开打斗。

郑秉臣想到吕振邦的一番话后率全团返回阵地和日军抗争，赵大鲁侥幸活下来，进攻的日军被打退。于智华在河边洗衣服时见到赵大鲁安全回来，她故意上前抱住他来气走前来调戏的土匪。

孩子们见到赵大鲁回来后十分高兴，田小二上前问东问西，还哭起来和他拥抱在一起。日军在老庙河损失上百名士兵，清水有些意外，那更加激发了他的斗志，追击失败让他有些羞愧难当，清水要率人继续追击。保育院一行人在村里休息时收到大柱来信，老庙河的攻防态势发生很大变化，黄河支队随时接受调遣，祁政委针对敌人的铁壁合围也做出应对之策划。

赵大鲁也想早些到平乡参加战斗，田小二自称是他的警卫员，田小二想以后跟着赵大鲁一起走，他不想继续上课，一心要杀鬼子报仇。上课时田小二故意捣乱，祁豆豆看到他给小胖身后弄土，田小二认为学习没用，他和小胖在院里打起来，赵大鲁到后没有阻止，他让他们拿出真功夫来，还以比武的形势进行，结果田小二根本不是小胖的对手，田小二按赵大鲁教的方法上前咬了小胖，王维若等人赶到后制止他们。

赵大鲁看出小胖那几招曾练过，小胖家世代是练功的，赵大鲁提议让小胖当男孩子们的武术教练，王维若不认同，她安排于智华先上课。王维若叫赵大鲁出去说出心里话，他对于右手残废有些遗憾。大柱给祁政委汇报保育院的情况，他奉命带兵出发，大柱想借赵大鲁用一下，祁政委没有马上同意。清水等人在贾旺财的带领下来到豹子固附近，贾旺财提议绕道而走，山上有土匪让他有些害怕，但清水并不担心，他派人分头侦察。

田小二晚上向小胖请教武术，小胖担心他学会功夫后欺负人，但还是乐意教他。贾旺财在村里发现保育院的行踪，他只想找回老婆和孩子，巡逻的赵大鲁被一支箭吸引过去，田小二和小胖发现后也悄悄跟了过去，王维若听说他们练武后有些意外。田小二发现贾财旺向日本人汇报情况，他和小胖回去后向王维若说起日军前来的消息，保育院一行人马上收拾行李准备离开，日军到时扑空了。

王维若带人躲藏起来，赵大鲁知道那支日军小分队一直在追他们，他感觉山里有人相助。豹子固地形复杂让清水不敢轻易行动，等天亮后他率人搜山。婴儿的哭声引起了搜山日军的注意，贾旺财没有跟上去。

贾财旺还不知道那婴儿的哭声是邦邦的，清水闻声赶过去，看到山洞入口后他们悄悄靠近过去，清水向洞里喊话，有些孩子还在沉睡之中，日军被豹子固的土匪包围，清水说出他们来此的目的，土匪让他们带人下山，清水没得到便宜只好带队下山。赵大鲁等日军走后从高处下来，土匪将保育院的全部人都带到山上，赵大鲁用梁山的故事来安慰孩子们。

豹子固的三爷秃三炮就是当时在河旁调戏于智华的人，罗旺财向清水说明山上土匪的情况，保育院一行人被蒙眼后带入土匪山寨，他们只能见机行事。大柱得知保育院一行失踪后派侦察连在附近寻找，赵大鲁看出秃三炮是河边之人，他见到当家的铁拐李，土匪要按规矩搜查他们，赵大鲁用水浒传的故事来哄他们。

于智华被秃三炮叫到婚房，秃三炮想和她成亲，自从那天在河边见到她后秃三炮没睡过一天好觉，于智华被他的安排吓坏了，秃三炮想和她正经过日子，于智华以死相挟，秃三炮将她捆绑起来，还拿出自己的账本，于智华一直骂他是臭土匪，秃三炮只想要她那颗心，只要于智华不答应他绝对不会动手，她提出两个条件，于智华让他将那些孩子们安全送到八路军的驻地，还想让他参加八路军当上团长后打鬼子，秃三炮答应下来，他越来越喜欢于智华。

秃三炮给于智华松绑，还将河边捡到的衣服还给她，等她喜欢自己时再拿给自己。豹子固的老大指责秃三炮办事不对，老二也担心他们被八路军收编，老大说起有两名日军来到山下，秃三炮坚持相留下女人和孩子们。于智华回去后向王维若等人说起她的解脱之法，日本人被带上山后见到豹子固的三位当家，日军想到十六个孩子，秃三炮失口否认，日军提出派部队搜山，如果配合可以得到可观的酬谢。

豹子固的老二准备先稳住八路军，将那些孩子们换上房并准备好吃好喝，一边又想敲诈日军。土匪态度的变化让保育院的孩子们大吃一顿，还特意为于智华准备了燕窝银耳莲子粥。

赵大鲁猜出山上土匪的想法，王维若想吃饭后想办法逃走，但赵大鲁在来的时候发现一路上全是暗哨跟工事，他看出日本人肯定也偷偷侦察过。秃三炮叫于智华出去时她带着祁豆豆一起出来，秃三炮安排人带祁豆豆玩儿，于智华向他问起送信之事，还向秃三炮打听日本人的想法。祁豆豆跟着土匪在山里四处查看，他得知门子洞里有下山的出口，只有几位当家和太保可以进去，在祁豆豆的相求下他带他进洞。

日军想分化山上的土匪，清水知道不能强攻。小胖和田小二跟着山上的土匪学武术，祁豆豆看到后也带其他孩子过去玩儿。王维若担出让孩子们和土匪们沟通，以激发土匪们的善良一面。孩子们的故事让土匪们听后感觉到他们的可怜，很多土匪都起了侧隐之心。日军送来的东西让豹子固的老大不满意，他想多要一些洋玩意，老二劝他不要硬来。

上山的那名日军被带到一个洞中，贾财旺揭下眼罩后看到洞口。李桂英从土匪张小坏那里弄来墨汁和毛笔，她很想当一名老师，但目前的能力还不能当，她将写在黑板上的名字抹去后在上面抹黑。贾旺财听到孩子们的声音后来到洞里，他看到胖婶报着一个婴儿，胖婶指责他是汉奸，还拿起扫帚打起来，当贾旺财看到那个婴儿就是自己的孩子时后悔莫及。

赵大鲁向贾旺财说明找到邦邦的经过，贾旺财抱着孩子泪如雨下，他亲手给邦邦换上尿布后包起来，贾旺财再也没有遗憾，他向赵大鲁等人说起日军上山谈判之事，还劝他们赶快逃走。

贾旺财跟着日军下山，他手里拿着挂在邦邦脖子上的核桃。李桂英创作的儿歌得到于智华的认可，于智华还让她将那些字都写在黑板上。胡二找赵大鲁谈起他的经历，他想投靠八路军。