清水给总部发报请求增援，但山中信号太差，一直联系不上，清水生气万分，他们在追赶途中给花子王留下痕迹以便他能赶上。保育院的马因劳累而倒在地上，加上年纪太大已无法驮重物行走，王维兰提议将它放生，老马起身离开，孩子们依依不舍，他们背起行李继续前行。清水率人被于智华引开，赵大鲁看出那不是他给保育院指的路。

于智华骑的马因饥饿而低头吃草，山上掉下的石块将她砸伤，马也被砸伤后倒在地上，于智华醒来后看到马被石块压着，她将那些石头搬开时听到后面骑马的追赶声音，她的马带伤起来，于智华牵着马走时不慎滚下山坡，马也摔下去，幸好她安然无事。清水发现前方的塌方后没多加怀疑，他率人继续向前追赶，花子王根据日军留下的痕迹沿路追赶。

妞妞在途中一声不吭，呼噜讲笑话逗她开心，但她始终面无表情，吕振邦知道妞妞是被吓到了。清水发现他们在绕圈子，见到花子王后他将那些糖豆拿出，花子王提出要找当地人带路才行。于智华醒来后见马已摔死，她的腿也行动不便。王维若安排众人休息，要等于智华回来。田小二脚上已磨出血泡，孟飞菲看到后从吕振邦那里偷来消毒的酒精帮他涂抹后包扎起来，包扎时还哭出来，小胖和豆豆看到后悄悄上前。清水派人找到当地向导小地主，小地主为他们带路，清水给花子王布置了单独的任务。

于智华带伤爬着前行，没走多远就躺在地上。清水在小地主的带领上赶往冒烟的山神庙，赵大鲁等人早已在树林里埋伏好等着他们，向导是事先安排好的，秃三炮听到日军掉入五号坑，赵大鲁和秃三炮分别干掉两名日军，王维若等人听到树林里的枪战声音，于智华也从昏迷中醒来，她大喊赵大鲁和秃三炮的名字。

清水带剩下的日军边打边撤，赵大鲁没有继续追赶。妞妞不想让老师知道她尿床的事情，吕振邦提议假装不知道，王维若还担心其他孩子笑话她，唐守兰准备给妞妞做一个吸尿用的垫子，然后让孟飞菲夜里给她换上。

于智华迟迟不归让王维若担心，妞妞尿床被孩子们发现，孟飞菲让她先睡自己那里，赵大鲁回来后让孩子们十分高兴，吕振邦为受伤的援兵治伤，于智华也被秃三炮给带回来。花子王找到保育院的驻地，他要按清水的办法让保育院接受并伺机将那包药放入汤锅中，花子五还是一心想去找姐姐。天亮后王维若叫赵大鲁出去后，她指责他拿保育院当诱饵的做法不对，还劝他以后不要再写绝笔信。

于智华洗衣服时秃三炮过去帮忙，她对他的相救表示感谢，秃三炮的话让她有些意外。王维若听着赵大鲁的话哭起来，于智华听完秃三炮的描述后失口否认，秃三炮拿出那个手绢让她想起当时给赵大鲁擦汗的情形，于智华夺过手绢洗起来。王维若担心补给问题，吴三炮对那些很有信心。

胖婶用蘑菇和腊肉炖汤，田小二发现花子王后上前打招呼，孟飞菲提醒他不要和陌生人乱说话，花子王问出她是大官的孩子，田小二把花子王当哥门看待，孟飞菲要去找王维若反映情况时被田小二拉住。于智华洗衣服回来后指责赵大鲁乱说话，赵大鲁无话可说。胖婶发现孩子们的床单上都有湿的痕迹后指责起来，田小二带着小朋友们和她打马虎眼，主要是想帮妞妞。

花子王猜出清水交给他的是迷倒人的药，他在往窝里放药时犹豫了，知道田小二偷了他的糖豆后两人打起架来，花子王手上的药包一慎掉入窝里，王维若看到他们打架时上前分开，但锅被打翻，花子王看到她后认出是自己姐姐，但他不敢相认，花子王没抬头单独跑开，他想起小时候姐姐带自己在战火中逃避的情形。清水率领仅剩的几个和总部取得联系，赵大鲁安排队伍继续前行，小地主在前面带路。

花子王看到清水等人后故意将自己身上划伤，秃三炮质问赵大鲁说过的那些话，还让赵大鲁找王维若表明心声。田小二发现豆豆发烧，他的脸色看上去不太好。清水相信了花子王的解释，他拿出地图让花子王指出方向，清水听到后对花子王大加指骂。日军飞机出现后保育院一行人马上隐蔽起来，但还是被发现，日军派也就近部队配合清水行动，祁豆豆发烧被吕振邦诊断。保育院一行人在小地主家里住下，他们被热情款待。

保育院一行人在小地主家里休整，老人还拿出家里的好东西出来招待他们。赵大鲁知道清水等人会很快追赶过来，他准备在援军到来之前将他们全部干掉。吕振邦确定祁豆豆患了天花，当务之急是隔离所有的孩子，他的病情是最严重的时候，更重要是要保护好其他孩子，吕振邦和祁豆豆需要一件隔壁服，所用物品要消毒。

孩子们见不到祁豆豆有些担心，吕振邦交待他们不能私自去豆豆屋里。田小二求王维若让他见一下豆豆，老胖叔想认小胖为干儿子，小胖一直认为他爹是战斗英雄，他没答应。胖叔找胖婶说起过往经历，他和日军也有深仇大恨，每当看到小胖他就会想起自己的儿子。

保育院的小朋友们怀念那只死去的小兔子，田小二想起小兔子曾吃了汤锅里的蘑菇，还想起和花子王打架时候的情形。清水带人发现保育院一行人的行踪，他派花子王前去摸清情况。田小二找祁豆豆隔窗商量花子王的事情，他们都看到花子王手里一包东西曾掉入锅里。于智华在厨房里帮忙洗土豆，胖婶和唐守兰看出她的心思。小坏发现日军行踪后向秃三炮汇报，这都在赵大鲁的意料之中。清水迟迟不动是在等援军，援军在途中受到伏击。

秃三炮晚上故意假装喝醉去调戏于智华，清水通过望远镜看到后被迷惑，赵大鲁动手打了秃三炮，花子王在门口偷看，秃三炮假装带人离开，他们故意演戏给清水看。花子王溜入地窖里听到赵大鲁和王维若的谈话，他不慎将东西推倒时引起他们的警觉，花子王看到他姐却不敢相认，王维若一直感觉有奸细在盯着他们。花子王回去后向清水汇报说土匪已经离开，清水让他画出财主家的房间分布情况，花子王没说出在地窖里听到情况。清水准备等孩子们睡着后再行动，花子王要求参加行动。

清水带人靠近财主家的院子，赵大鲁听到声音后急忙应战，等日军来到小孩儿房间时才知道中计。保育院的小孩子们已经安全转移到地窖，地面上打的十分激烈，秃三炮小腿中枪受伤，黑屋里的几名日军和秃三炮的手下打起来，小坏中刀身亡，但也杀了日军，从屋里逃出的一名日军发现地窖后独自下去，老胖叔听到声音后来到地窖和他厮打起来。

老胖被那名日军用刀所伤，他拼尽全力和日军同归于尽，王维若等人出来时老胖已经奄奄一息。清水逃走时被赵大鲁拦住，两人打斗起来，赵大鲁尽管不是他的对手，但还是奋力一搏，花子王跳起来勒住清水的脖子，还咬下清水的一只耳朵，清水要对花子王下手时被赵大鲁一脚踢下山，赵大鲁也受伤倒在地上，王子王就躺在他一旁。秃三炮被手雷震晕，等他醒来后爬向地窖口。

胖婶等人将老胖扶到床上，她答应让小胖喊他叫爹，老胖没什么遗憾地离开人世。吕振邦在没有麻药铁情况下从秃三炮的伤口里取出弹头，秃三炮忍受着巨大的痛苦，于智华见他晕过去后有些担心。王维若在山上喊着赵大鲁的名字，赵大鲁听到声音后朝她走去，得知孩子们安全后他才放心。

秃三炮将众兄弟埋葬，王维兰也带着孩子们前来祭奠，还唱歌为他们送行。胖婶拉着小胖来到老胖坟前让他叫爹，小胖大声喊出来。赵大鲁将花子王的那个袋子交给王维兰，王维兰打开后看到照片，她确认他就是弟弟王维民，她向赵大鲁讲起两人失散的经历，王维兰来到花子王出现的地方找他，赵大鲁醒来时他已经离开。

花子王带伤进村，他很思念姐姐。祁豆豆的病情逾加严重，身上的疙瘩成了疱疹。于智华帮秃三炮换伤口，他突然发烧，还清楚自己的那条腿肯定要残废。赵大鲁准备带着保育院一行去沂城，那里有他们打过胜利的驻军在那里。秃三炮和祁豆豆的病情加重，赵大鲁想通过沂城地下党和祁政委联系上。花子王在王维若的房间里被田小二和小胖发现，他看到那两张放在一起的照片，田小二让小胖去叫王院长，他和花子王打起来。

王维若赶到后花子王不敢抬头，他不敢正视她，姐弟两人相认。田小二来到窗口找祁豆豆聊天，祁豆豆已经说话困难。王维若向王维民问起他以前的经历，王维民不想多说。赵大鲁拿着衣服给王维民穿，王维民安排赵大鲁为胶东大地主，他们准备混入沂城，王维民也随行。保育院一行人顺利混入沂城，城中的热闹让孩子们高兴起来。

王维若不见王维民后十分着急，赵大鲁去街上将他找回。祁豆豆在医院里接受治疗，幸好送来及时，吕振邦想要一些疫苗时被拒绝，秃三炮也在医院里接受救治。胖婶带孩子们亚以木材厂，王维若过去时看到他们在吃肉饼，她提醒胖婶注意把握分寸，胖婶没花公家的钱，她将手上的顶针卖了后换钱买的肉饼。

小胖吃了肉饼后消化不良，站起来活动后稍微好一些，这次胖婶多给了小胖几个肉饼，小胖在王维若面前承认错误，王维诺没责怪他。清水掉下山坡没被摔死，他爬上去时被好心的老乡所救，但清水却用斧子杀了老乡后换上衣服离开。于智华在病房里照顾秃三炮，祁豆豆的病经过治疗后也在恢复中。

赵大鲁带保育院一行要出城时正好遇上封城，他们只好暂时留下来。泊城守城司令周旋于各方势力之中，那也是他在乱世中的生存之道。赵大鲁带保育院一行人来到旅馆住下，男女分开而住，王维若提醒他们不要说出保育院的名字。

清水带伤坐着老乡的马车准备去沂城，好心的老乡给他水和吃的东西时被杀害。胖嫂为经费而发愁，还担心出城后遇到危险，她向王维若说起困难，唐守兰拿出首饰让王维若将它当了，王维若没要，她去解决钱的事情。孩子们围着王维民问东问西，王维民看到王维若的身影后假装出门去茅房，田小二跟了过去。

清水在沂城门口从马车上掉下来，城门口的伪军误认为他是假装的，一番询问之下只好向守城司令汇报情况。田小二去医院看望祁豆豆，还捎去肉饼给他吃，他想把表给当了。受伤的清水被送入医院抢救，田维民跟踪姐姐来到街上的当铺前。

田小二和王维民争吵起来，王维民不想留下来，田小二拉他回去。胖婶给孩子们发东西吃时被店掌柜怀疑，见到王维若后他被叫过去说话，她以兵荒马乱为由说当家的将钱存在钱庄里放贷。赵大鲁带着田小二和王维民回到旅馆，王维若指责王维民以后不要乱发脾气。王维民夜里醒来被赵大鲁发现，他因没吃糖豆而感到难受，赵大鲁发现吃糖可能有问题。

清水在医院里见到沂城驻军山本队长后说明保育院的人可能进城，他让山本封城搜查时被拒绝，清水情绪很激动，还让他给上级打电话。赵大鲁带领保育院准备出城时又遇上盘查，城门被关闭，他们只好回去，于智华见到街上告示，赵大鲁判断日伪军的变化可能是针对他们而来。伪军来到旅馆搜查时发现赵大鲁等人踪迹，日军在沂城四处抓人。

王维若准备带孩子们去洗澡，还要分批带入。清水让山本采用秘密的排查行动，他信不过皇协军，山本让他不用操心寻找方法，清水只能躺在床上等消息。王维民洗澡时被小朋友们看到身上的伤痕，田小二解释说身上有伤疤才是爷们，这让王维民自信起来。秃三炮在病房外见到受伤的清水，他去扶他时两个打起来，赵大鲁看到后从病房背走祁豆豆，清水紧抱秃三炮不放，日军赶到后将秃三炮抓起来，于智华看到后想上前时被吕振邦拉走。

秃三炮被关起来审问，严刑拷打没让他屈服。田小二和王维民要溜出澡堂时被伙计揪住，赵大鲁背着祁豆豆来到澡堂，王维若当了珍贵的首饰后来到澡堂付账，孩子们换了新衣服后回到木材厂。赵大鲁回到医院打听情况，秃三炮带伤被挂在城里示众，于智华看到后走上前去，王维若将她拦住，为了孩子们的安全他们尽量控制情绪。

王维若带人住店里要了最好的套房，还打赏了一些伙计，她给孩子们买了很多好吃的，祁豆豆想要一副眼镜，王维若将钱给他和吕振邦一同去配。