日本特务跟踪田小二等人来到流浪儿的住所，胖婶为小胖不见而担心，王维若让于智华照顾好孩子们，她打算回沂城寻找他们。军务调查科的人发现马美勋派人运走的武器没到达前线，山本知道后怀疑马美勋监守自盗，他派人到绥靖司令部秘密调查。魏永刚和马新曼的婚宴如期举办，马母在一旁悄悄查看，老范以送柴为由来到马府，魏永刚在洞房里看着马新曼想到王维若，他假装喝多。

入夜后老范和魏永刚接头，他向他说明赵大鲁和王维若已经返城，魏永刚暂时还不想离开。收容所的儿童们被转移，田小二让小胖和孟飞菲将自己弄的脏一些。山本找马美勋质问两车军火之事，他以特别调查专员的名义拿出细川中将的电报，马美勋答应配合调查，他怀疑车辆和军火在老峰山被抢劫，山本追着不放，他要询问魏永刚。

魏永刚了解到日军正将收容所的小孩儿送往山里的培训学校，马司令识破了魏永刚的身份，魏永刚求他出手相助救下那四名孩子，马新曼拿着信质问魏永刚，她以死相挟逼马美勋，马新曼将魏永刚留下的绝笔信撕毁，三个商量上演一出苦肉计，山本率日军到时马美勋假装受伤，马福说明魏永刚逃走，马美勋假装晕过去被送往医院抢救，山本无话可说。赵大鲁找到牙叔说明日军抓小孩儿的目的，牙叔出去打听他们被关押的地方。

田小二等人被关在城西仓库里，清水带人前去甄别，他曾通过望远镜看到那些孩子们，他们故意制造混乱干扰清水，清水无奈之下带王维民前来，他让王维民找出保育院的孩子，王维民谎称没发现保育院的人，清水的话让小胖和田小二很意外，他们不理解王维民的做法。魏永刚换上便装对马美勋的不杀之恩表示感谢，马美勋是看在女儿肚子里的孩子的面子上饶恕他，马新曼提起流浪儿时马美勋假装头痛，魏永刚只好离开。

清水无功而返，王维民被当成汉奸，清水认为冲出来打花子王的人就是保育院的，流浪儿成群上前打王维民，王维民承受着痛苦，小胖上前护住他时被推翻。老范打听到流浪儿的下落，赵大鲁想去救魏永刚时被王维若阻拦，她能感觉到马新曼对魏永刚的Love。马新曼找奶奶告别，于智华带孩子们来到目的地。

王维民被打的受伤比较严重，孟飞菲想去帮助他，田小二不让。孟飞菲哭着给王维民擦伤口，小胖也上前帮忙，田小二坐在那里看不下去了。山本要在晚上九点前流浪儿运往学校，他向清水建议将消息散出去。牙叔搞到纱厂仓库的地形图，他原来就是那里的工人，他也要想办法救他们。赵大鲁打算伺机混入纱厂营救田小二等人，祁政委为孩子们的失踪而忧虑，他已派人赶往沂城。

马新曼出城没多久来到祝家庄，她让魏永刚陪同去吃狮子头，马福开车送他们，马新曼向魏永刚说起她爸在美国汇丰银行存有钱，还有一些股票，马福暗中盯着他们，马新曼让马福将枪和车钥匙交给她，她拿到后将门锁上，出门后马新曼将车钥匙和枪交给魏永刚，魏永刚对她的帮忙表示感谢，他驾车而去，马新曼依依不舍。

赵大鲁和王维若扮成送饭的混入纱厂仓库，老范故意制造大火吸引看守的日军，赵大鲁掏出武器后溜入关押孩子们仓库里，他们刚一进门就被清水抓获。田小二等人被秘密转移出沂城，清水对赵大鲁严加审问，还带出王维民劝说王维若。清水当面痛打王维民，王维若心痛不已，王维民承受着巨大痛苦，王维若只好说保育院已经出城和八路军总部汇合，清水不相信，他要继续折磨王维民。

王维若为保护王维民而挨打，魏永刚混在伪军队伍里来到仓库，他们要求清水移交人犯，清水要山本和马司令的签字，双方对峙起来，军火库突然爆炸让清水惊慌，又方开枪，清水受伤，赵大鲁等人被安全救出，守城士兵看到紧急信号后打开城门放行。

魏永刚在撤退途中中枪，他用尽最后一丝力气踩了刹车，魏永刚因失血过多而来不及救治，他手里紧握着那枚戒指而牺牲。马美勋见到马新曼后指责起来，马新曼相信魏永刚还活着。赵大鲁在沂城八十里外的鹿鸣驿将魏永刚埋葬，王维若一直守在魏永刚身旁。

赵大鲁向王维民问起共荣学校的位置，王维民记不得在什么地方。唐守兰随时都可能生产，吕振邦担心她身体吃不消，于智华想起赵大鲁等人后禁不住哭出来，她这才体会到院长的职责。赵大鲁看出王维民知道共荣学院的地方，王维民想独自过去时被赵大鲁拉住，王维若指责他的一意孤行。

清水因伤需要休养一周以上，山本拿到丢失的胶卷。赵大鲁让王维若找祁政委报信，他要赶往共荣学校营救那些孩子们。田小二等人被日军送至共荣学校，男女分开关押。清水看到冲出的胶卷后可以确认保育院的孩子们，他坐摩托车赶往共荣学校。赵大鲁在王维民的带领下来到共荣学校附近，王维若赶去向祁政委汇报情况。

田小二等人在共荣学校接受魔鬼般的训练，身高合适的女孩都要被抓去越南当慰安妇。王维民了解看守情况，新生逃出去比登天还要难，他曾在共荣学校用十一个月的时间挖出秘密通道，只是狗难以对付，赵大鲁答应替他解决狗的问题。王维民藏在送菜的马车下面混入共荣学校，他趁机偷了衣服换上，放饭时看到田小二等人。

赵大鲁在共荣学校墙外用肉包子喂狗，王维民在休息时间接近田小二等人，小胖看完他给的纸上的图案后明白他的用意，田小二不信任王维民，小胖劝他相信王维民。共荣学校的狗吃了赵大鲁喂的包子后四肢无力，他在校外接应田小二等人。王维民亲自回去想取得田小二的信任，小胖口袋里的字条被日军发现，田小二解释那副画的含义，等再次抬头时发现王维民不见了。

王维民拿出清水的信物交给共荣学校的校长，他得知清水在赶来的路上，校长让他写近期的工作体会。小胖明白一楼厕所下水道是入口，吃饭时田小二假装肚子疼，孟飞菲也将汤弄在自己身上，他们三人赶往厕所，王维民也借机来到厕所，他们要在点名之前逃出去。清水坐车来到共荣学校后知道花子王回来，他猜出他们要逃走。日军发现三个孩子不见后拉响警报，赵大鲁的身影被发现，日军火力封锁，王维民只好带他们先回去，赵大鲁离开。

共荣学校让孩子们紧急集合，石田校长看到花子王写的信件后十分恼火，共荣学校关上门后开始彻底搜查。清水在孩子们当中拿着照片一一对比，田小二、孟飞菲和小胖都被他发现，只是清水不能确定谁是祁豆豆，王维民在一旁看到他们被打，田小二勇敢站出来说他叫祁豆豆，清水知道祁豆豆比他小，田小二想拿出祁政委的金表时却发现不在口袋里，小胖和孟飞菲也站出来。

王维民换上日军服装以换岗之名混出共荣学校，王维若骑马来到八路军驻地，他向赵大鲁说起地道被发现，日军要将田小二等人武装押运。王维若向祁政委汇报沂城情况，祁政委让她将那枚戒指收好，他自知欠她一个解释，现在还不能公布郭家顺的身份。赵大鲁让王维民先睡一觉，王维民看出他对姐姐的感情。

日军主力向八路军靠近，祁政委已经找到共荣学校的地址，他已派出六人小组配合赵大鲁的工作，争取救出学校的孩子们。田小二、小胖和孟飞菲被清水用车带走，赵大鲁在他们必经之路上设下埋伏，清水发现路障后命人开车绕过去，但车子一动不动，他只好命人下车推，赵大鲁借他们推车之机开车冲向清水等人，清水被撞后坠崖，但赵大鲁也掉下去。王维民让田小二等人从指定地点离开，他下山寻找赵大鲁。

日军赶到后发现坠崖的清水挂在树枝上，他侥幸活下来，日军牵着狼狗追赶逃走的田小二等人，田小二带他们顺着河流跑，日军通过望眼镜看到他们后继续追赶，小胖通过天上的云看出一会儿要下大雨，他们急速奔跑。王维民在车旁看到受伤的赵大鲁，天空突降大雨，日军狼狗的鼻子因此失灵，清水无可奈何。王维民将赵大鲁的腿包扎后用力拖着他前行，赵大鲁还在昏迷之中。雨停后田小二等人无法辩别方向，小胖饿的肚子叫起来。

王维民身上没药了，他不知道该如何应对。清水带人发现田小二留下的帽子，他怀疑那种做法可能是声东击西，他们赶往石井谷。赵大鲁从昏迷中醒来，得知田小二等人被救后才放心，他和王维民也赶往石井谷。田小二在小屋里找到火柴后点上火，小胖思念他娘，小胖夜里听到田小二做梦在叫妈。田小二因走错路避开了清水的追赶，清水看到赵大鲁和王维民在一起后决定活捉他们，幸好王维若带人及时赶到才救下他们。

田小二听到枪声后想过去汇合时被孟飞菲拉住，他们还不了解枪声的情况。清川命人回去向细川汇报请求支援，日军来到于智华藏身的村里搜查，保育院的孩子们都藏了起来，日军没能搜到保育院的情况，他们抢了东西后离开，日军离开后突然返回，这让保育院一行人匆忙躲藏，祁豆豆被日军发现后胖婶上前认领，幸好被好心的乡亲们所救。

日军在草坪里用刺刀扎中于智华，她没喊叫，她用身体护住孩子们。细川对清水的忍耐已到极限，他只想让他抓回祁豆豆在内的三个孩子，细川没给清水派兵，还命他三天内一定要抓住，否则就自裁。吕振邦为于智华做手术，于智华的腹腔被扎破，肝脏受损，要想保命必须要输血，血量要很大，村民们知道后纷纷前来帮忙。

于智华经过输血后情况好转，性命算是保住。田小二准备去朱莘庄和保育院汇合，小胖和孟飞菲也处在饥饿和劳累中，他们三人从猪圈里醒来，幸好遇上好心人收留，洗过脸后三个吃喝起来，还换上了新衣服，田小二观察情况后怀疑救他们的人是汉奸，孟飞菲看出她是好人。王维若哄王维民睡觉，赵大鲁也在老乡家里养伤。

田小二等人藏在伪军队长家中，他们想出门时听到伪军队长进来的声音，田小二从窗户外看到伪军队长在救命恩人的小英人伺候下洗脚，伪军队长强行将小英按在床上，田小二要过去帮忙时被拉住，当伪军队长听皇军来了的声音后急忙跑走，小英这才免于被强暴。

清水来到伪军冯队长家里时田小二等人藏起来，他们看到清水正在指责冯队长，小英出门后被清水问起他何时回家，她的日语让清水意外，小英是从共荣学校毕业后被派来当佣人，当她看到清水要走向田小二等人的藏身地时急忙上前搭话，清水这才进屋喝水，喝完后他准备带人向南追击。田小二等人等日伪军走后才出来，他们想带小英一起离开，田小二打开冯队长箱子后拿走东西。

田小二和小胖偷走冯队长家里的一挺机关枪，孟飞菲看到后指责他们，他们抬着机枪向目的地靠近。吕振邦为于智华检查伤口，腹腔仍在流血，吕振邦不断用纱布盖在上面，于智华忍受着巨大痛苦，她的情况不太好，要做更大的手术，只是这里条件不行，需要到总部医院治疗，于智华不想再麻烦乡亲们，也不能让老百姓冒险，她了解自己的身体，吕振邦在床前安慰。

胖婶看到吕振邦上山采药，她要去找止血的药材准备再次手术，胖婶要替她去采药。清水独自在山上追踪田小二等人的踪迹，小胖和田小二轮流扛着机枪。胖婶看到要找的药材后向小山坡奋力爬去，但不慎摔下来。田小二和小胖因劳累而停下休息，清水看到孟飞菲后悄悄走过去，田小二和小胖还不知道，孟飞菲假装不知道后叫醒他们。

清水向田小二等人靠近时看到他们架出的机关枪，田小二假装吓唬清水，清水开枪后他们跑开，机枪也留在那里，清水因腿伤而跑不快，田小二等人被逼至小山坡前，三人拉起手跳下去后滚下山坡，所幸没事，清水站在高处无可奈何，他只能绕过去接着追赶。王维若和赵大鲁背着王维民回去时见田小二等人还没回来，于智华的伤让他们担心。

胖婶采药迟迟不归让人担心，老百姓上山寻找。田小二发现界碑后知道他们离目的地很近了，三个继续前行。于智华让王维若念诗给自己听，之前她从来不知道有那么美好的句子，她只记得头一句，王维若将那首诗念下去，于智华羡慕王维若曾爱过一回，她知道赵大鲁喜欢王维若，于智华清楚自己等不到爱情，她只想等孩子们回来。

王维民的毒瘾再喝两副药后可以戒掉，田小二看到敌人的封锁线来到大孙庄，离朱莘庄还有一个村的距离。赵大鲁想送于智华去总部的医院，于智华不想去，孩子们在她面前做游戏来逗她开心。总部发来消息让保育院一行人高兴起来，反扫荡的决战将在离朱莘庄五十里外进行，胜利后将来接他们。吕振邦给于智华检查后发现做手术已经来不及了，她腹腔里全是血，于智华换上她心爱的旗袍强行站起来，她想让人抬到山腰的地方。