1945年，苏州，新四军抗日前线进入白热化状态，由于伤员过多，药品严重供应不足，情况十分危急。

关键时刻负责押运药品的运输船又遭到了日伪巡逻舰的伏击，人员药品全部损失。卧底在北冰洋贸易商行做总经理助理的林虹收到药物被劫的情报，迫于前线战事紧急，只能冒险继续想办法进货。

负责抓捕的特务队长严必裘，本就怀疑北冰洋贸易商行是共产党在江南的地下联络站，搜剿了这批药品后更加深信商行老板査福鼎和助手林虹就是他们布局多时的“青蛇计划”的抓捕对象，于是决心彻查，日夜盯防。

苏州的上流社会则一切如常，查老板依旧举办着宴会，而会场上的主人和客人却都各怀心事。查福鼎屡屡当众示爱，向人介绍林虹是自己的未婚妻，林虹却明里暗里推脱婉拒。

偷偷前来接头的新四军队长冯水根告诉林虹：已经查明第三批货是被政治保卫局特务队截获的，于是林虹念头一转，盯着前来赴宴的特务队副队长邹鲁谈起了倒卖这些扣押物资的生意。

与此同时査福鼎正向前来警告他的中统特派员抱怨：国民党高层得了他的好处，有了危险却无人替他遮挡。

原来重庆方面已经得知査福鼎与党内高层的不法交易，暗中派了军统高级特工周玖到苏州秘密抓捕査老板归案。

周玖其人算是戴罪启用，军统精英是一定的，而这次却是从监房直接受命出发，无奈刚到苏州，就被伏击的日本人把苏州站长打死了，周玖只得和上级临时从南京调来的女特工白丽一起执行任务，可谓两眼一抹黑。好歹还是通过内线打探到査福鼎的行踪，于是准备趁他们去看戏的机会展开行动。

与此同时，市井生活又是另一番景象，苏州街头小混混余二斗的戏剧人生正在徐徐揭幕。他因为欠钱不还，被龙喜财的手下貔貅抓到了青龙帮，为了保命，胡乱说用自己的身子抵债。龙爷看他古灵精怪但也态度诚恳就同意了，并布置了一项任务给他--到牡丹大戏院去抢一个文明戏班子里的小妮子。

让余二斗和貔貅没想到的是当天的牡丹大戏院布满了日本兵，原来河源少佐也来看戏。于是江湖混混、日伪特务、日本军官、军统特工同时出现在了戏院里，又各有目标，一场混战看来是必不可免了……

而余二斗的人生也即将遭遇变故，因为在戏院厕所里，余二斗遇见了和自己长得一模一样的人--查福鼎！

査福鼎对余二斗没有好感，两人交谈了几句不欢而散。严必裘为监视査福鼎带队到了戏院，一旦确认他们与人接头，当晚就抓人，经邹鲁提醒才想起了河源少佐今晚也来看戏。

此时，周玖和白丽也乔装成日本人来到戏院，准备按计划逮捕查福鼎。严必裘认出林虹就是当年的同学柳莺，但未认出乔装后的周玖，而周玖在看到査福鼎的同时也看到了林虹，两人不约而同都想起来了当年特训班的日子。白丽将陷入到回忆中的周玖拉回现实，来不及考虑其他的周玖还是决定按原计划行动。

就在貔貅差点把査福鼎误认成余二斗时，余二斗回来了，两人来到了后台，不想被当成了工作人员。导演让余二斗“打雷”，结果余二斗敲锣惹得观众席一阵大笑，听到怪声的白丽快速拉下电闸，戏院顿时一片混乱。

余貔两人趁乱打晕了一个女人抱起来就跑，却是误把白丽当成戏子，抓回了青龙帮。周玖在戏院门口看到了査福鼎和林虹上了轿车，无奈的叹气。龙喜财看到弄了个日本女人回来，又气又怕，责骂余貔两人，并令其他人把白丽弄走。发狠的龙爷又要剁掉余二斗的手，余二斗急中生智巧嘴诡辩，总算又逃过一劫。

査福鼎和林虹回到别墅，两人为刚才的事心有余悸。査福鼎让林虹暂停所有生意，并向她提起了在戏院洗手间巧遇之事，林虹很惊讶，并想方设法还是表示想再做一笔药的生意，但査福鼎不同意，林虹只好勉强答应。

白丽被扔在荒郊野外，仓皇跑回来后，得知周玖打算出门寻找自己，暗感高兴，而周玖却在外面拿着柳莺的照片沉浸在回忆当中。严必裘也同样在想柳莺的意外出现，邹鲁来找他一起去见局长，严必裘把青蛇计划告诉了邹鲁。河源在保卫局大发雷霆，令他们查出真相。

冯水根扮作商人和林虹见面商量如何把药运出去。为了瞒住査福鼎，林虹主动陪他吃饭并在酒杯里投了药。林虹走出别墅匆匆离开，被严必裘的手下跟踪。

周玖和白丽也来到了査福鼎别墅……

余二斗带着貔貅去仓库行窃，貔貅不满的抱怨着。二斗摸进仓库后发现有人在搬运货物，正想看个明白的时候发现有人一把枪已经顶在自己的脑门上了。二斗吓得拔腿就跑，一路跌撞碰倒了铁皮空油桶，听到声音的林虹和冯水根忙去查看。林虹打死了严必裘的手下，冯水根担心枪声会引来敌人，让林虹先离开，自己留下善后。

周玖摸黑来到查福鼎别墅的卧室附近，查福鼎醒来上厕所，两人撞个正着，扭打起来。保镖进来后朝周玖开枪，却被查福鼎拦住，周玖跳窗逃跑。

余二斗装作脚扭伤拐了一名叫小凤的女孩儿卖到了人贩子手里，卖了二十大洋，然后借机甩掉了貔貅拿钱想去发大财，结果转眼把钱全输了。

查福鼎告诉林虹自己被人盯上了，向林虹提出一起离开的要求，林虹答应查福鼎自己会考虑。此时，远在洵阳镇的査府里，查福鼎的父亲查老爷病重，护院队长石旺正跟三姨太嘀咕怕查老爷去世查福鼎回来发现他俩的奸情。没想到一直图谋査家财产的三姨太出的主意是：让石旺去杀了查福鼎。

周玖与线人接头，得到严必裘的电话和特高科内部的情报，不顾白丽劝阻，准备单刀赴会去见严必裘。

卖了孩子余二斗越想越良心不安，决定去救小凤。二斗赶到的时候，人贩子正要伤害小凤，二斗踹开门打昏了人贩子，救出小凤并送她回了家。第二天，余二斗的伙伴给他介绍了一个哭丧的活，正想趁机捞一笔，可没想到在哭丧的时候又遇见了貔貅。貔貅问余二斗要二十大洋，余二斗告知真相后挨了貔貅的一顿毒打。

貔貅不依不饶的要带二斗去见龙爷，余二斗央求貔貅宽限三日。忽然想起前些日子遇见与自己长相一样的查福鼎，告诉貔貅自己有办法了。说着便带着貔貅来到了査家的别墅。

此时，周玖给严必裘打电话要求见面，严必裘思前想后还是决定赴约。林虹为了药品总得想办法，这次她乔装成男人与情报员接头，不料分开后情报员被特务打死，写情报的纸条被特务搜走。试图抢回情报的林虹被躲在暗处的冯根水拦阻，并答应林虹会将她的情况报告给上级。

周玖句句话直逼严必裘的内心，告诉严必裘自己知道了青蛇计划还锁定了北冰洋贸易商行。在周玖开出条件诱惑下严必裘同意与他合作。刚回到保卫局，严必裘就得到了林虹接头交换的情报，于是更加确定北冰洋就是江南联络站，命令所有人集合，准备抓捕。河源得知后也加入了抓捕行动。

为了装成查福鼎行窃，貔貅特意为余二斗租了一套洋装。穿上洋装的二斗像极了查老板。査福鼎前脚上车去了商行，后脚余二斗就大摇大摆走进了查家的别墅，佣人们都对“少爷”的行为感到奇怪，但也没有多想。进了房间的余二斗开始翻箱倒柜。恰逢林虹回来发现不对，对着余二斗举起了枪。二斗央求林虹别杀了他，说出了自己欠高利贷的事儿。林虹为免生是非，让他放下东西离开，无奈二斗刚走出门，就被严必裘的队伍围堵在了门口。

同时，正准备出逃的查福鼎也被邹鲁带的人马堵在了商行里。随后一场乱战，查福鼎突围逃跑受了伤，偷偷赶来害主的石旺听到枪声误认为查福鼎已经被杀暗自得意。最后还是在后巷里拿出两根金条买通了邹鲁，得以脱身。

这边邹鲁收了金条放走了查福鼎，那边林虹和余二斗则被严必裘堵在别墅抓了个正着。林虹毕竟有着丰富的斗争经验，继续分析局势迂回战斗，她故意表现出和严必裘熟络的样子，要引起河源的怀疑，好扰乱敌人的视线。

可余二斗一个小混混可着实被枪战的场面吓坏了，更何况没人信他不是査福鼎啊。偏巧此时一眼看见了河源，此人正是一年前侮辱逼死他心爱的芳嫂的日本人啊，恶向胆边生，一下子扑上去厮打起来。

混进人群的周玖和白丽看到余二斗被抓倍感焦急，周玖看到被带走的林虹更是心情复杂，再次陷入到过往的回忆中……人群散去，白丽和周玖两人决定先回住处再商量如何行动。

在囚车里余二斗不停地说话解释，被特务怒斥闭嘴。受伤的查福鼎潜回别墅，看到狼藉的场面感到惊讶，从吴妈口中得知林虹被抓后觉得不可久留，还得逃走。

余二斗在监狱里大喊冤枉，说自己不是查福鼎，而严必裘来到监狱对林虹进行单独审问，两人的谈话使关系变得更加紧张。

邹鲁回到保卫局，将查福鼎逃脱一事报告局长，却不料局长说已将查福鼎和林虹抓捕归案。邹鲁心内糊涂，但已经怀疑这个被捕的査福鼎只怕不是真的。他来到监狱打断了严必裘和林虹之间的谈话，告诉严队长河源要来亲自审问林虹，严必裘万分焦急，并迅速提审余二斗。

在酷刑之下，余二斗屈打成招说自己就是查福鼎，但是委实编不出共党名单，情急之下就把青龙帮的地痞流氓们和平时对自己不好的黑帮人员都供认为共产党。

结果一夜之间，日本宪兵队的大牢里，关满了苏州街面上的黑帮兄弟，当然大部分都是青龙帮的。监狱里的林虹听到了外面的谈话明白了余二斗的招供，不禁暗笑决定帮一次余二斗……

周玖回忆着当年恋人柳莺的父亲被杀的情景，多年来自己一直被误认为是杀人凶手，他不愿相信柳莺是共产党，无意间失口对白丽说出林虹的真实名字是柳莺，原本暗恋周玖的白丽更加纠结了。

严必裘怀疑余二斗没有说实话但又拿不出证据只好作罢，河源因昨晚的抓捕行动感到十分高兴，表扬了严必裘的青蛇计划并决定晚上亲自提审那些被余二斗瞎说供出的共产党。

石旺偷偷来到三姨太的房间，拿出了报纸告诉她查福鼎已经被日本人当成是共党抓走，三姨太并不放心让石旺一定要杀掉查福鼎，才能保全二人在查家的财富。貔貅回到青龙帮，发现已空无一人，邻居告诉他青龙帮的人是共党都被日本人抓走了，貔貅担心自己也被抓决定逃跑，但最终又回来打算抓住这个机会，做青龙帮的帮主，独占青龙帮。

周玖瞒着白丽独自约见了严必裘，两个曾经的同窗回忆往事，如今道不相同，周玖话里话外想要探听柳莺是否真的是共产党一事，但并未得到严必裘的确切答复。冯水根奉命查询林虹的下落，乔装联系到了另一位同志，决心在更大范围内搜寻并营救林虹。

河源让严必裘审问龙喜财，龙喜财否认自己是共党但在酷刑之下也屈打成招对余二斗更是愤恨至极。监狱已经人满为患，印局长觉得龙喜财等人不是共党命令严必裘放了青龙帮的人。严必裘对邹鲁表示出了自己对日本人的不满，企图拉拢并考验邹鲁。