周玖刚离开不久，严必裘就带人上了船，拿枪逼着雪雁审问周玖等人的去处，雪雁告诉严必裘他们去了上海。严必裘得意，想着周玖这回无论如何也逃不出自己的掌心了。

暂时逃离危险的周玖一行乘船往无锡去，田鼠等人在甲板上讨论共产党的魅力，押在船舱里得知林虹真实身份的査福鼎，则向过去的"未婚妻"发难，责问林虹为什么要骗他。余二斗当仁不让站在林虹一边，气得査福鼎无话。

林虹感谢余二斗的帮忙，余二斗说他见不得日本人欺负中国女人，跟林虹道出当年芳嫂被日本人残害的事。林虹告诉余二斗，日本人一定能被赶走，余二斗内心澎湃。

査福鼎暗自筹划，他明白了周玖的真正目标其实是自己，所以决定假装余二斗到底，仔细地观察并模仿余二斗。

周玖感念林虹危机时刻的挺身而出，他不愿因党派之争让心爱的女人送死，内心开始动摇和挣扎。林虹看出周玖的动摇，晓之以理，心中暗自打算如何策反周玖。

三姨太催促石旺早早杀掉查福鼎，石旺带上了自己的发小东生，对其谎称要寻查福鼎，需要帮手。

周玖让林虹认余二斗，为保住两个人的性命，林虹谎称看不出来。余二斗认为林虹偏心，而查福鼎则感动不已，小声道谢。

此时游击队这边，冯水根得到了林虹传出的情报，向上级汇报了林虹决定留在周玖队伍中的意愿，经过反复思考关处长指示冯水根带领队伍暗中跟踪并保护林虹。

嫉妒林虹的白丽看出了端倪，独自殴打审问林虹，周玖大怒制止。伤上加伤的林虹发高烧，周玖表面说停船是为了找换乘去无锡的船，而主要目的是去市集上找医生开药，指示四喜丸子和田鼠看住三人。

余二斗借口撒尿，趁机逃出，不料在市集遇上周玖和老鹰，又被抓回。阿三和阿福看到这一幕，忌惮二人身手，跑回去告诉了貔貅。貔貅听说他们带着家伙，深感棘手，决定要汇报龙爷处理。

满身是伤的余二斗告诉林虹自己不是逃跑，而是为了给她找医生。林虹十分感动，查福鼎吃醋，骂林虹是不干不净的女人，余二斗被气的冲上前去揍他，被送药的船老大制止。周玖将三人关在舱中，嘱咐白丽、田鼠、四喜丸子好好看守，和老鹰下船去办换乘的事。

田鼠和四喜丸子认定不省事儿的余二斗就是查福鼎，痛打二斗。林虹大声斥责国民党不顾国仇家恨，只重个人利益，说的二人哑口无言，余二斗逃过一劫，十分感激林虹。

貔貅从龙爷那领到枪支，无奈手下全是饭桶，枪法见不得人，只好掏出白花花的大洋派阿福通过发小从特务队买来烟雾弹。

貔貅弄来烟雾弹，利用瓦斯的麻醉效果夜袭了周玖的船。看到模样完全相同的两人，貔貅急中生智，摘下面巾让他们指认自己，真余二斗辨别得出来。

余二斗被貔貅抓走，恐吓貔貅惹上了军统的人，并解释当时完全是情势所迫，哄骗貔貅如果能抓到林虹，能得赏十根金条。貔貅说他宁可要龙爷这一根肯定能到手的金条。

后有追兵，前有阻截，周玖焦灼之际，是林虹争取他的最好时机。她提起当年周玖不忍杀害的共产党孕妇，被军统制裁的事，给他分析国共两党在理想和现实上的区别，周玖一时还不愿动摇，但感动还是在心里浮现了。

查福鼎深觉林虹不简单，撺掇她一起逃跑，林虹不以为然。

严必裘在上海苦苦搜寻也没找到周玖，上头勒令他返回苏州。回到苏州后，河源勒令严必裘自杀谢罪，正当他苦苦哀求时，特务发现查福鼎的踪迹，严必裘才免去一死。

听说余二斗被抓，龙爷喜不自禁，说要亲手剁了余二斗以解心头之恨。

貔貅和手下在押送余二斗的路上遭到严必裘的埋伏被擒，乱中余二斗被正巧赶来的石旺、东生两人当做查福鼎带走。

严必裘审问貔貅后，才明白有两个查福鼎，害怕河源知道后追查他失职，逼迫貔貅发誓不告诉别人，要他带路搜查周玖的船。

余二斗一路上被石旺、东生二人好生照顾，乐得当一回査家的大少爷，却处处露馅，在听说老爷子去世的消息后，余二斗假装大哭，被在附近搜索的周玖发现，一路尾随着他们三人。

石旺听从三姨太的吩咐，在鸡肉里下毒，准备毒死少爷。可惜余二斗刚咬了一口鸡腿就被周玖拦下劫走，糊里糊涂倒是捡回一条小命。

回去后，周玖等人发现四喜丸子、林虹和查福鼎都不见了踪影。余二斗说四喜丸子是共产党，被周玖狠狠教训。严必裘得到线索，一路追踪着他们，周玖一行人慌不择路，拼命跑到河边，正发愁的时候，四喜丸子开着货船接应了他们。

又一次空手而回的严必裘准备逃跑，部下邹鲁发现端倪，立刻通知河源，河源派人来抓走了严必裘。

冯水根得到组织派出的情报人员协助，获知押送林虹的军统向无锡方向出发。关处长指示林虹同志的决定是对的，要求冯水根带领游击队配合林虹同志，伺机抓捕军统这只特别行动队。但是，敏感的周玖却临时改变目的地，要去南京。

当晚，吃了鸡腿的余二斗吐得死去活来，虽然生命没有大碍，但也十分虚弱。林虹十分体贴照顾他。余二斗感动不已，内心对林虹的好感更加强烈。

河源命令印局长必须要处死严必裘，求情无果后，印局长只好照办。严必裘跪在地上向印局长求救。

严必裘承诺只要能保命愿将十根金条全部送给印局长，印局长答应严必裘找万里浪局长试试。通过万局长的努力，河源接到了武藤大佐的命令，暂时不杀严必裘，这让刚刚还在为能代替特务队队长而兴奋的邹鲁感到了威胁，下决心一定要早日抓到林虹和查福鼎。

莫名其妙被释放的貔貅和阿三回到青龙帮，龙喜财责令他们一定要不惜代价抓到余二斗。

而此时，余二斗、林虹和查福鼎等人被带到了南京，暂时关在一处仓库里，余二斗病情加重，林虹求情救余二斗，却引来了周玖对余二斗真实身份的怀疑。

假扮余二斗的查福鼎失口否认，被两人弄糊涂的白丽怒问林虹，林虹依然没有正面回答，周玖决定先都带到重庆再说。

林虹顾不上他们，细心地照顾余二斗。此时中统的特务也已得到查福鼎的信息，想办法接近周玖一行，找机会暗杀查福鼎和林虹。

邹鲁集合特务队紧急向南京出发，此时，共产党一方，冯水根也得到消息决定派游击队沿途跟踪。

周玖请求南京站胡站长帮忙完成这次任务，胡站长拿出重庆的电文拒绝了周玖，周玖心情沉重，对党国的感情越发复杂。

貔貅和阿三等人为如何寻找余二斗发愁，在街上与石旺发生冲突，东生无意间看见貔貅拿着查福鼎的照片，于是两人决定暗中跟随阿三等人寻找查福鼎。

邹鲁带着特务队到达南京城，与警察队苏队长密谋抓捕查福鼎等人，并承诺事成之后以十根金条相送。

周玖买完药回到仓库后，把林虹叫了出去。

周玖提出希望林虹能够改变立场，站到自己这一边，被林虹拒绝，周玖告诉林虹自己当年并没有杀害她的父亲，但碍于政治立场并没有告诉林虹更多，两人谈起当年还有目前各自的立场，林虹试探从周玖嘴里得到更多关于西行任务的信息，虽然周玖终究没有说，但他发现自己对林虹的感情和感动无法回避。屋里面查福鼎说林虹的坏话，被余二斗唾骂，林虹回到仓库时，正好听到了二人的对话。

南京胡站长单独与白丽见面，命令白丽在配合周玖的同时也要监视周玖，并给了白丽一把匕首，命令她在必要时刻可以杀掉周玖。

邹鲁和苏队长带人包围了仓库，周玖带人突围，白丽和林虹安全逃离，而余二斗和查福鼎两人却落入了随后追杀过来的中统手中。

中统的特派员分清了查福鼎和余二斗的真实身份，隔离开了余、査二人，目的是布置任务，让查福鼎回到军统那边想办法杀掉林虹。作为自保的条件，查福鼎答应了。

正在周玖百感交集时，中统设计故意让周玖他们得到消息救走了余二斗和查福鼎，中统的人离开后，周玖决定马上出发前往重庆。

河源来到监狱放了严必裘，并让他再次负责抓回查福鼎和林虹。印局长安慰放出来的严必裘，并安排他继续与邹鲁搭档。

阿福向貔貅报告了探听来的消息，说余二斗在南京，于是两人回青龙帮请示，之后貔貅带着龙喜财给的钱和枪，带着阿福几人向南京出发。石旺和东生紧跟其后，却不料半路被偷了盘缠。

周玖的队伍沿着长江继续前行，狼狈逃跑中，吃饭依然是很严峻的问题。周玖把自己的饭让给林虹，这让白丽非常不满。导致二人大吵了一架。

余二斗向林虹询问她和周玖的关系，林虹没有理他。余二斗告诉林虹他想逃跑，林虹劝他等待组织上的营救，余二斗想出了一个办法决定试试。余二斗恭维查福鼎，试图得到查福鼎的贴身信物好给査家报信来解救他们，不料却被查福鼎耍了，十分生气。

周玖向白丽道歉，两人回到船舱。船靠岸时，周玖让田鼠和四喜丸子上岸采购粮食但要准时归队，两人欣然答应。余二斗在船舱里计划逃跑，假装抽搐想去就医，周玖等人仔细观察他的表现，最终还是识破了二斗的小伎俩。

白丽对周玖表现出爱意，此时周玖发现了远处的日本人不得不停船。余二斗打喷嚏让周玖等人暴露，双方展开激战。

余二斗想趁乱逃跑，查福鼎却在后面想趁乱杀掉林虹，正巧被下到船舱来的白丽看到并喝住，余二斗明白了查福鼎的动机。

乱战当中，查福鼎凭借高超身手迅速逃出舱外跳河逃跑，晕在岸边却被在江边溜达的貔貅当成是余二斗带回了青龙帮。

激战中船舱漏水，周玖掩护白丽、田鼠等人先跳船逃走，自己冒着危险朝船舱跑来，而后跟余二斗和林虹三人一同跳入江中。

下水之后大家纷纷四散，余二斗奋力游上岸后迅速向树林中跑去，又想独自逃跑又觉得应该回去救林虹。

正准备回去时，遇到正在找他的周玖。听说周玖还想抓林虹去重庆，余二斗生气大骂，周玖气得一拳打晕了他。

已经游上岸的白丽等人正在江边找寻周玖，远远看到周玖和余二斗就赶紧汇合到一起。林虹看到余二斗昏迷非常着急，用按压急救和人工呼吸的方法把他救了过来。余二斗心中充满了对林虹的感激。

龙喜财把眼前的查福鼎当成了余二斗，喜不自胜，却不料查福鼎的武功了得，青龙帮的人轻易近不了身。

查福鼎有理有据说明自己不是余二斗是査府的公子査福鼎，龙喜财听闻勾起了多年前的回忆，追问当年査府二姨太的事，这一问引起了査福鼎的猜测，但是龙喜财没有回答他的疑问，直接提出要查家老爷送五十块大洋来赎人才肯放查福鼎走。