严必裘观察着整个车厢，看到了乔装成日本人的周玖。周玖知道无法蒙混过关，急中生智一脚踹倒严必裘，大喊大叫随后转身离去。

车厢里的日本兵拦住了正要追赶的严必裘，严必裘急忙解释，并带着日本兵向周玖追去，听到枪声的林虹等人得知暴露，也赶紧行动起来。

周玖和老鹰控制了火车头，大家都向火车头撤去。周玖放掉火车挂钩，甩掉了后面的火车。赶到车厢尽头的严必裘看到渐行渐远的周玖，十分沮丧。

坐在火车上回苏州的河源接到电话得知周玖他们再次跑掉了，立刻布置任务让沿途日军参与抓捕。周玖一行人下了车躲进了森林。邹鲁严必裘也追上来开始搜索。

晚上，周玖他们在森林里的一块空地上搭了两个帐篷暂时休息，邹鲁和严必裘也在森林里扎寨，计划天亮进行搜捕。

早晨，熟睡的余二斗被一条蛇吓得惊叫起来，惊醒了周玖等人，声音也传到了森林另外一边严必裘的耳朵里。不过他并不想跟邹鲁分享他的判断。

邹鲁带着特务队在森林里休息，严必裘有意去寻找着什么，果然在森林里碰到了寻找食物的田鼠。严必裘用妻儿老小威胁田鼠做他的奸细，田鼠无奈只好答应。严必裘向邹鲁提出分队寻找，邹鲁答应了。

田鼠走在周玖队伍的后面，一路做着记号。严必裘带着他的手下沿着记号一路追踪，悄悄地埋伏在了周玖众人的身后。最后记号却被余二斗发现了。

虽然二斗把田鼠后来的记号去掉了，但严必裘却已经跟上了周玖一行，带人埋伏在后面的草丛里，时机一到，便下令开始行动。

搏斗中，周玖受伤，在林虹的协助下，几人摆脱了严必裘，消失在草丛中。邹鲁听到枪声，明白了严必裘的心计，但并没有立刻前往支援。看到受伤的严必裘，邹鲁内心得意，留下了貔貅等人，自己继续带人追捕林虹。

周玖腹部被刺一刀，伤势很重。林虹给周玖包扎伤口，白丽看着心生不满。此时邹鲁已朝他们的方向追来。周玖让白丽带着林虹等人先撤，自己留下来做掩护，看着如此坚持的周玖林虹有些激动，含泪跟随白丽离开。

在逃跑的过程中，田鼠挑明了自己想保命单独逃跑，余二斗明白了原来他是奸细，两人在打斗中滚下山崖，摔晕了过去。

脱离危险之后周玖和林虹两方面又汇合了，周玖带着老鹰和林虹两人一起去寻找余二斗和田鼠，找到他们之后，余二斗告诉大家田鼠就是差点害死他们的奸细。

周玖决定放田鼠一条生路，这让林虹看到了周玖善良的一面，但白丽却一枪打死了田鼠。受伤的周玖高烧昏迷，林虹十分紧张。大雨泥泞，老鹰和余二斗做了一个担架抬着周玖，行进十分困难。

此时，特务队他们也在大雨里行进，邹鲁一想不如让严必裘去搜索，自己找地方避雨，就让貔貅他们跟着严必裘继续走。雨停之后，严必裘带人沿着脚印一路追随林虹和余二斗等人，林虹使计成功躲过了一劫。

余二斗和老鹰抬着周玖来到了一所寺庙，寺院住持慧能听到白丽是军统的人拒绝收留他们，但听到林虹说自己是新四军就让他们留下了。

在慧能的救治下，周玖脱离了危险，几人决定吃过饭后就动身离开。这时，邹鲁和严必裘来到了寺外，林虹向慧能寻求一个藏身之地，慧能带他们来到了藏经阁。

严必裘带人闯进寺院搜人，被寺院的武僧打伤扔了出来。

邹鲁决定在寺院外安营扎寨，等着共党出来。此时，林虹余二斗已经带着周玖等人躲进了藏经阁的密室里。周玖醒来，看到带着手铐的林虹顿时明白，他让白丽将手铐解开，白丽只好照做。

深山小庙，附近并无食物，特务队又不肯分吃的给貔貅等人。所以严必裘就让貔貅想法进入寺院打探消息顺便弄些吃的，貔貅等人进入寺院被武僧抓了起来。智能带着林虹和周玖来到窗前，看着特务队饥饿难耐，林虹想出了离开寺庙的办法。

武僧放了貔貅和阿福等人，还给他们一桶稀饭。邹鲁怀疑有毒，但见貔貅等人吃了没事也就放下了戒心，其实饭里放了泻药，只是反应没有那么快。

林虹用计让武僧假扮周玖等人逃出了后门，严必裘带人追捕，才发现自己上了当，而此时特务队已经因为腹痛溃不成军。

林虹一行人趁机逃出寺庙，但周玖由于受伤未愈非常痛苦。大家临时休息，白丽决定去城里给周玖弄药，回来的路上，却被特务盯上，前来接应的老鹰看到有人尾随赶紧躲起来，白丽看到老鹰躲避明白一定有人跟踪，就故意把特务引向了一旁，老鹰眼看着白丽被特务抓走了。

严必裘审讯白丽，没有得到任何有价值的情报，只好暂时将白丽关押起来。河源告诉严必裘和邹鲁，如果抓不到共党两人要一同谢罪，二人深感恐慌。严必裘告诉河源，他要利用白丽抓捕周玖。

这边周玖一行只好狼狈前行，白丽的事情还未有着落，稀里糊涂的又被一个占山为王的大明寨的朱大寨主抓进了山寨。

一直追捕的严必裘听到手下讲朱大寨主后，虽心有不甘但也不敢贸然前进。而另一边准备行动的游击队也暂时取消计划，打算从长计议。

周玖和余二斗等人被关进了牢房，这里地势险要戒备森严，周玖感到了绝望。余二斗和周玖等人被带到朱大寨主面前，周玖说出自己是军统的人，希望能够获得一条出路，却一点用没有。为了保命，余二斗说他们身怀绝技，提出愿意留下来为朱大寨主效力。朱大寨主对余二斗的话有了兴趣，并摆了擂台，承诺只要打赢擂台就放他们下山。

雪雁担心余二斗被杀，十分着急，林虹看出了雪雁对余二斗的感情。周玖和老鹰赢了擂台的前两局，余二斗自知打不赢别人便设计故意输给了朱大寨主，哄得大寨主高兴的不得了。依言，朱大寨主叫人放了他们，却在看见林虹时心生邪念改变了主意，又将周玖等人抓了起来。

次日一早，周玖等人被一阵喊叫声惊醒，小官进来说要将他们送到刑场，屋子里的人很是惊讶，余二斗更是惶恐，关在隔壁的林虹和雪雁只能无助的看着他们被带走。

小官把余二斗等人带到悬崖边上，周玖绝望的叹气，余二斗却心生一计。余二斗说自己是查福鼎，是江南大户人家的公子，小官不相信，周玖明白了余二斗的用意，急忙附和，几人逃过了一劫。

朱大寨主相信了余二斗的话，觉得这是一个发财的好机会，将周玖一行人关进了一所院子里，并单独会见了余二斗。

为了骗过朱大寨主，余二斗还谎称自己是共产党落在了军统的人手中才会如此落魄。为了笼络余二斗，朱大寨主决定替余二斗杀掉周玖等人，这使余二斗一阵紧张急忙制止。

严必裘将白丽押在城门口，众人看见蓬头垢面的白丽纷纷远离，严必裘在远处和貔貅聊着自己的计划，观察着白丽及周围的情况。

朱大寨主派人将醉得不省人事的余二斗送回院子，还送了一些被褥给周玖等人，命人好好照顾余二斗。

林虹被带到了朱大寨主面前，看着美貌的林虹，朱大寨主十分高兴，表示自己要娶林虹成为大明寨的压寨夫人，林虹不屑，但却答应了朱大寨主的要求。

周玖得知此事心情十分低落，但听到朱大寨主答应帮助他们营救白丽时，明白了林虹的用意。

见周玖等人没有行动，河源决定处死白丽，逼周玖等人出现。周玖带人下山打探情况，看到被拉在街上游行的白丽，决定回到山上重新计划。

另一边大明寨人带着余二斗去往苏州査家要钱，结果当然是无果，二斗逃跑不成又被带回了大明寨。朱大寨主大怒，下令杀死余二斗，被林虹劝住，她还劝说大寨主还是帮助他们救出白丽。

周玖带着大明寨的队伍下山，准备营救白丽，与此同时，河源命令特务队负责法场内外的警戒。周玖来到法场，没有看到严必裘，却没想到法场上的白丽就是严必裘所扮。

大明寨军和特务队展开了激烈的打斗，周玖用枪逼问严必裘白丽的下落，此时，貔貅用枪指着白丽出现在了周玖的身后，周玖无奈放下了枪。突然老鹰飞刀扎伤了貔貅，救下白丽，双方又是一场恶战。既然目的达到，周玖带人迅速撤离了。

河源看到逃脱的周玖等人十分生气，命令手下集合队伍去追，在途中受到了暗中跟随的共产党游击队阻截。白丽看着开车的周玖心生感动。

此时，河源看着满地的尸体十分恼怒，命严必裘和邹鲁一定要抓住共党，否则就让他们两个人一起自裁，两人吓得不敢做声。

严必裘和邹鲁喝酒商量对策，决定不能跟着河源一起死，还得齐心合力抓捕共党才行。

朱大寨主设宴款待凯旋而归的周玖等人，同时也表示自己即日迎娶林虹。周玖和白丽急忙阻止，惹得朱大寨主不快。余二斗出来圆场，使朱百万态度有所缓和。周玖等人又被关押了起来，众人想着如何才能救出林虹，气氛低沉。

为了抵制朱百万，林虹绝食，想以死来保住自己的清白，朱大寨主派余二斗前来相劝。余二斗告诉林虹自己想加入共产党，还说如果她不吃饭周玖也不会吃饭，林虹暗自感动。雪雁决定用自己替换林虹嫁给朱百万，余二斗不同意，雪雁感动。此时，周玖想出了一个办法。

余二斗带着雪雁来到朱百万面前，表示雪雁愿意留下来陪朱大寨主共度余生，看着貌美的雪雁朱百万点头同意。余二斗告诉林虹他们已经想出了救她的办法，让雪雁假装替她嫁给朱大寨主，林虹心情复杂。

总管朱不易带人到城里采购衣服和粮食，被特务盯上。当余二斗得知朱百万要同时迎娶林虹和雪雁两人时，十分生气和朱不易吵了起来，被雪雁劝下。

为了协助林虹和雪雁挟持朱百万然后逃出大明寨，白丽也假装要嫁给朱百万，但最后只能以伴娘的身份和林虹等人一起行动。

严必裘和邹鲁正带着特务队出城，和山上的特务汇合。大明寨中，朱大寨主正带着林虹和雪雁跪拜祖宗，祈求子孙满堂。